.

《企业内部控制手册》

.

项目说明书

.

一、项目的目的

按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和配套指引的要求，制定上市公司（以下简称“公司”）内部控制手册，建立、健全并执行行之有效的公司内部控制体系，确保公司的持续健康发展。

为了进一步全面落实科学发展观，加强内部控制，公司各级管理部门从保护经济资源的安全完整出发，确保经济信息的正确可靠，协调经济行为、控制经济活动，利用××内部因分工而产生的相互制约、相互联系的关系，形成的一系列具有控制职能的方法、措施、程序，并予以规范化、系统化，使之组成一个严密的、完整的、有效的、以财务控制为核心、以风险控制为导向的内部控制体系。

二、内部控制的组织形式

内部控制建设是一项系统工程，需要企业董事会、监事会、经理层及内部各职能部门共同参与并承担相应的职责。按照现有上市公司的要求，未来××组织形式中应包括（含建议成份）：

（1）董事会

董事会对内部控制的建立健全和有效实施负责，定期召开董事会议，商讨内部控制建设中的重大问题并作出决策。内部控制建立与实施对企业组织架构最直接的影响就是加大了董事会及其全体董事的责任，具体包括：科学选择经理层并对其实施有效监督；清晰了解企业内部控制的范围；就企业的最大风险承受度形成一致意见；及时知悉企业重大的风险以及经理层是否恰当地予以应对。

.

.

（2）审计委员会

审计委员会是董事会下设的专业委员会。内部控制建立与实施对审计委员会的人员构成、议事规则、报告机制等均有重要影响，要求审计委员会负责人及其成员必须具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。审计委员会在内部控制中的职责一般包括：审查企业内部控制的设计；监督内部控制有效实施；领导开展内部控制自我评价；与中介机构就内部控制审计和其他相关事宜进行沟通协调等。

（3）监事会

监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。监事会监督不同于审计委员会对经理层的监督，是一种层次更高、独立性更高的再监督。监事会主席及其成员应当定期参加董事会及其审计委员会召开的涉及内部控制的会议，如对董事会及其审计委员会有关内部控制的决策持有异议，或认为董事会和经理层成员存在舞弊行为，还可提议召开独立的监事会议。

（4）经理层

经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。经理作为企业经营管理活动的最高执行者，在内部控制建设过程中尤其承担着重要责任，包括：贯彻董事会及其审计委员会对内部控制的决策意见；为其他高级管理人员提供内部控制方面的领导和指引；定期与采购、生产、营销、财务、人事等主要职能部门和业务单元的负责人进行会谈，对他们控制风险的措施及效果进行督导和核查等。

（5）内部控制部门

.