(4) 依法获得股利、转让出资。

(5) 优先认购公司新增的注册资本；公司终止后，依法分得公司剩余财产。 (6) 公司章程中规定的其他权利。股东行使权利不得违反法律、法规和公司章程的规定。

4．简述 股票的发行原则 ?

根据《公司法》规定，股票的发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同股同利。 1．公开原则

公开原则是指发行人在发行股票前，应当将与发行股票有关的一切信息予以公开披露，以使投资者能够获得必要而准确的信息，从而做出合理的投资决策。 2．公平原则

公平原则是指发行人在发行同种性质的股票时，所提供的条件、价格应当完全相同，不得因认股人的不同而有差别。 3．公正原则

公正原则是指发起人应当受到政府的公平对待；发起人应当公平对待所有的认股人。

4．同股同权，同股同利

所谓同股同权，同股同利，是指同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 5. 简述 公司的合并 ?

公司合并，是指两个或者两个以上的公司依法归并为一个公司的法律行为。 公司合并，应当由公司的股东会做出决议。股份有限公司的合并，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

根据《公司法》规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司合并应当按照《公司法》规定的程序进行。公司合并的程序如下： 1．签订合并协议

合并协议是公司合并的基础，是参与合并的各方在平等协商的基础上，就合并的

相关事宜达成的书面协议。合并协议由公司的董事会做出，并经股东会通过。公司的合并属于公司股东会的特别决议事项，应当经代表2／3以上表决权的股东通过。股份有限公司的合并，还需报请国务院授权的部门或者省级人民政府批准。 2．编制资产负债表及财产清单

公司合并，在合并各方签订合并协议并获得批准后，应当编制资产负债表及财产清单。

3．履行债权人保护程序

公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。 4．办理登记手续

合并的公司在完成上述手续后，应当在法定期限内到公司登记机关办理有关的登记手续，包括新设立的公司的登记或者存续公司的变更登记，被解散公司的注销登记。

6. 简述 国债发行方式 ?

国债发行方式主要有直接公募发行和间接公募发行两种方式。间接公募发行方式主要包括承购包销、代销、公开招标、公开拍卖和直接公募发行等方式。所谓承购包销，是指银行及其中介机构承担购买全部国债券的发行任务和发行风险，然后再通过各自的销售网点转售的方式。代销方式是利用代销者，如银行、证券公司等金融机构的网点，委托其代为向社会公众出售国债的方式，代销者不承担发行的风险和责任。公开招标方式是指由中央财政提出含有国债发行条件和所需费用的标的，然后直接向大宗机构投资者发标。公开拍卖方式是指在拍卖市场上，按照例行的经营性拍卖方式和程序，由发行主体或委托中介行公开向投资者拍卖国债的方式。以上都采用通过中介机构参与发行的方式，因此，均属于间接公募发行方式。直接公募发行方式，是指作为国债发行主体的中央财政机关，自己办理发行手续而无须中介机构介入，直接地向认购者直接推销其所发国债的方式，这也是国债公募发行的主要方式。 六、论述题 (每题10分 ，共 10分 ) 试论竞争法的基本内容 ?

竞争法的内容是由竞争法的调整对象决定的。它是由调整竞争关系和竞争管理关系的竞争法律规范所组成的竞争法律制度的总和，同时这些法律法规又形成了内部有机统一的整体，即竞争法体系。竞争法的内容可以大致分为反不正当竞争法

和反垄断法两个部分，具体主要包括以下四个方面的制度。 1．规范竞争主体法律地位的制度

主体是任何社会关系中的先决条件，竞争法律关系当然也不例外。在市场经济条件下，公平竞争的前提之一是一切市场竞争的参与者即竞争主体，都应具备平等、独立的主体资格，能够独立地享受权利和承担义务，自由地参与市场竞争。要维护公平竞争关系，竞争法当然要对所有参与市场竞争活动的主体，无论是个人、企业或其他单位，其法律地位、应具备的权利能力、行为能力做出具体而明确的规定。我国现行的法律赋予了所有依法成立的市场主体参与竞争的权利，凡从事商品生产和经营活动的任何单位和个人，都可以依法取得竞争主体的资格，参与市场竞争关系。 2．反不正当竞争法

反不正当竞争法是竞争法体系中的核心内容之一，是保护市场竞争秩序的主要法律手段。由于社会制度、基本国情、法律文化传统以及制定有关法律时间早晚的不同等诸方面因素的影响，各国在具体的立法形式上存在着明显的差异：有的立法者把垄断和其他限制竞争行为都纳入反不正当竞争法的调整范围，有的立法者是把那些在市场经济活动中采取虚假、欺诈、损人利己等手段谋取利益，损害其他生产经营者利益和公众利益，扰乱社会竞争秩序的行为，明确为法律予以禁止的不正当竞争行为，由反不正当竞争法加以规定，而对垄断行为的禁止则专门立法。 3．反垄断法

反垄断法是保护公平竞争的最重要的法律。反垄断法主要包括禁止限制竞争的协定、限制经济力过度集中的规定和禁止滥用市场优势的规定等内容，它是保护现存竞争的最强有力的法律手段，素有“经济宪章”之称，是国家干预经济生活的突出表现。我国社会主义市场经济体制的确立，市场经济的发展，必然会出现阻碍和限制竞争活动的垄断行为，加之过去早已存在的地区垄断、部门垄断和行业垄断等，都对发展市场经济不利，因此，也应当借鉴国外的立法经验，尽早制定反垄断法，保护社会主义市场竞争，促进社会主义市场经济的健康发展。 4．维护公平竞争的其他法律制度。

由于竞争涉及的部门和领域十分广泛，所以竞争法内容也反映在不同的法律部门和法律形式之中。凡是规定有保护竞争，反对不正当竞争和垄断内容的法律规范，都是竞争法体系的组成部分。在我国，许多保护竞争行为的规范也是散见于其他法律、法规里面的。例如，在《公司法》、《专利法》、《商标法》以及在价格、质量、计量、标准化法中，都有竞争法规范的存在。 七、案例题 (每题10分 ，共 20分 )

案例 1答题要点 本案中下列做法不正确：

1．破产的原因不对。破产原因应当为无法清偿到期债务，不能以资不抵债为理由。

2．管辖的法院不合法。破产案件应当由债务人所在地的法院受理，不是由债权人所在地的法院受理。

3，发出通知和公告的时间违法。《破产法》规定，法院应当在立案后10天以内发出通知和公告，本案中法院在受理该案后的第15天发出通知，第30天发出公告，所以违法。

4．债权入主张债权的时间不合法。接到通知的债权人应当在1个月内主张债权；没有接到通知的债权人应当在公告后3个月内主张债权。本案中债权人11、D的主张债权时间不对。

5．和解整顿的提出时间、提出人和向谁提出都不对。和解申请应当在法院受理案件3个月内由上级主管部门向债权人会议提出。

6．整顿的时间违法。法律规定，整顿的期间不能超过两年。 案例 2答题要点 本案中有下列违法之处：

1．有限责任公司股东会临时会议的召开，必须由有1／4表决权的股东或者1／3的董事、监事提议，本案由董事长1人决定即召开临时股东会议，这是违法的。 2．法律规定，有限责任公司的临时股东会必须提前15天通知全体股东，本案仅提前5天通知，也是违法的。

3．修改章程决议必须经有表决权的2／3的股东同意，才能生效。本案中董事长宣布过半数即生效，也是违法的。

模拟试题四

一、判断题 (每题1分)

1. √、2. √、3.×、4. ×、5. √、6. √、7. √、8. √、9. √、10. √ 二、单项选择题 (每题1分)

1.D, 2.D, 3.A, 4.B, 5.D, 6.B, 7.C, 8.C, 9.A, 10.A 三、多项选择题 (每题1分，共10分)

1． ABCDE、 2．ABC、 3．ABC、 4．ABCD、5. ABCDE 6． ABCDE、7． ABCD、8． ADE、9． BDE、10． ACE 四、名词解释 (每题2分，共10分) 1．企业质量体系认证

是指依据国家质量管理和质量保证系列标准，由国家认可的认证机构，对自愿申请认证的企业的质量体系，进行检查、确认、颁发认证证书，以证明企业质量体系和质量保证能力符合相应标准要求的活动。 2. 市场退出制度

市场退出制度是指企业在解散(终止)时应依法办理退出市场程序的制度。它是与企业市场准人制度相对的市场控制制度，是市场稳定和正常运行的基础性制度。企业退出制度的基本内容包括注销登记，清偿债权债务关系。企业退出市场还会涉及福利、职工再就业问题。 3. 环境

是影响人类生存和发展的各种天然的和经过人工改造的自然因素的总体。 4. 土地的所有权

我国《宪法》、《土地管理法》规定，城市市区的土地属于国家所有；农村和城市郊区的土地，除由法律规定属于国家所有的以外，属于农民集体所有。 5. 自然资源

是自然界中一切可以为人类所利用的物资，包括土地资源、森林资源、草原资源、矿产资源、水资源、野生动植物资源等。 五、简答题 (每题5分,共30分) 1．简述《消费者权益保护法》的原则?