[公司名称] 我/我们是上述公司的股东，特此委派________作为我/我们的代理人，出席20___年____月_____日举行的股东大会，在会议上和会议的休会期间，以我/我们的名义投票。 （存在任何投票的限制，可在此插入） 20___年____月_____日签字 股东名字 7.10 共同拥有股票，适用于以下内容：

（a）如果两个或两个以上人共同拥有股票，每一位所有者都要亲自出席股东大会，或者委派代表出席会议，以股东的名义发言；

（b）如果共有权人中，只有一人亲自出席会议，或者委派代表出席会议，此人可以以全体共有权人的名义投票；和

（c）如果共有权人中，有两名或者以上人员亲自出席会议，或者委派代表出席会议，他们必须以一个整体身份投票（一票权）。

7.11 如果股东通过打电话、或其它电子手段，而且与所有出席会议的股东之间，能够彼此互相听到对方，则视为该股东出席了股东大会。

7.12 会议的开始阶段，在会议上对股东决议有投票权的股东，亲自出席的人数或代理人出席的人数不少于应出席人数的50%，这样的股东会议为有效会议。法定人数可以由一位股东或代理人组成，可以通过股东决议，具有委任书的代理人在证书上签字，应该构成有效的股东决议。

7.13确定会议时间开始后的两个小时内，如果法定人数不足，而且该会议是在股东的要求下召开的，该会议应该解散；在其他情况下，会议可以延期到下一个营业日，可以在同一时间和同一地点举行会议，或者由董事决定其他的时间和地点，在延期的会议上，股东亲自出席或由代理人出席会议，其人数不少于投票人数，或者有权对会议审议问题投票的每一级别或每一系列股东人数，的三分之一，则出席人数构成法定人数，否则会议应该解散。

7.14 在每一次股东大会上，董事长都应该作为会议主席，主持会议。如果没有董事长，或者董事长没有出席会议，出席会议的股东应该从他们当中选出一人作为会议主席。由于某种原因，如果股东不能选出会议主席，代表选票人数最多的那人如果出席了会议，或者其代理人出席了会议，那么此人或其代理人作为会议主席，主持会议；否则，年龄最大的股东或其代理人主持会议。

7.15 如果大会同意，会议主席可以随时随地休会，但是在休会期间不能办理业务，在会议期间未完成的业务除外。

7.16 在股东大会上，会议主席以他认为适当的方式，负责判断，提出的决议是

否得到执行，他的判断应该向大会宣布，并且记录到会议纪要当中。如果会议主席对会议决议的选票结果，持有异议，他应该对选票结果做一次民意测验。如果会议主席没有做民意测验，那么亲自出席会议或者代理人出席会议的股东，对会议主席宣布的投票结果持有异议，可以立刻要求进行民意测验，会议主席应该主持民意测验。如果在会议上进行了民意测验，结果应该在会议上得到宣布，并且记录到会议纪要当中。

7.17 根据本法规的特殊条款规定，委任合格人士的代表，而不是对个人委任，其中合格人士是根据文件组成或推衍出它的存在，任何个人的发言权或代表股东应由法律管辖。在有疑问的情况下，董事们可以真诚地向有资格的人寻求法律意见，除非主管法院另有规定，董事可以依托这些意见并付诸行动，而对股东或公司不承担任何法律责任。

7.18 任何合格人士（而非个人）是持股人，可以根据股东决议或其他管辖机构，授权他认为是合适的人员，作为他的代理人，出席股东大会或任何级别的股东会议，被授权人以股东的名义，行使权力。

7.19 在大会上，合格人士的代理人或以合格人士（不是个人）的名义投票，会议主席可以要求一份代理或者授权的经核证的副本，必须在提出这样要求的7日内出具副本，否则，这样代理或以合格人士名义的投票将不予被考虑。

7.20 公司董事可以出席任何股东大会、任何股票级别或股票系列会议，并且在会议上做发言。

7.21 在股东大会上采取的行动，也可以决定采取书面的形式，不需要任何通知。但是通过任何股东决议，如果未经所有股东的一致书面同意，应该将决议的副本分发给未同意该决议的股东。同意书可以是复印件的形式，每份复印件由一名或多名股东签字。如果存在多份同意书，而且日期也不相同，在签字的复印件上，持有足够多股票的股东签订的最早日期，就是决议生效的日期，

8． 公司董事

8.1 本公司的第一批董事，是在本公司成立之日起6个月内，由公司的第一位注册代理人任命。此后，董事应该由股东决议或者董事决议选举产生。

8.2 只有书面同意担任董事职务或者被提名为后备董事人选，才能担任本公司的董事或者被提名为公司的后备董事。

8.3 根据8.1条款的规定，至少应该有一名董事，最多人数不限。

8.4 每名董事的任职期限，由股东决议或者董事决议规定，其早逝、离职或者被免职除外。如果对某位董事的任职期限没有规定，他可以无限期的担任董事职务，直到他的早逝、离职或者被免职。

8.5 根据以下内容，可以罢免董事职务，

（a）有原因或者无原因，召开罢免董事职务的股东大会，或者召开包括免除董事职务目的的股东会议，通过了股东决议，或者本公司有投票权的股东，至少75%的股东通过了一项书面决议；或者

（b）有原因，召开了罢免董事职务的董事会议，或者召开了包括免除董事职务目的的董事会议，通过了董事决议。

8.6 向公司提交书面辞职通知，董事就可以辞职；公司收到通知书的当日，或者通知书内确定的日期开始，辞职生效。根据本法令，如果他作为董事不称职，那么该董事就应该辞去董事职务。

8.7 董事会可以随时任命任何人作为董事，或者补充空缺，或者增加现有董事人员人数。如果董事会任命某人担任董事职务，填补空缺，其任期不得超过前一位停止作为董事人员任职的剩余时间。

8.8 如果某位董事死亡，或者在其任期期满前解除职务，即出现董事职位的空缺。

8.9 如果公司只有一名股东，该股东是一位自然人，同时也是公司唯一的董事，这名唯一的股东/董事可以，以书面的形式，提名一位称职人选，作为本公司的后备董事，在他死亡的时候，接替他董事的职务。

8.10 作为公司后备董事人员的提名失效，如果： （a）提名他的唯一股东/董事，在死亡之前， （i）他辞去后备董事的职务，或者

（ii）该唯一股东/董事以书面的形式，撤销了提名；或者

（b）并非死亡，由于某种原因，提名他的唯一股东/董事不再是本公司的唯一股东/董事。

8.11 公司应该保存董事名册，董事名册包括：

（a）公司董事人员的姓名和地址或者被提名为公司后备董事人员的姓名和地址；，

（b）被任命为公司董事，或者被提名为公司后备董事，其名字登记到董事名册中的日期；

（c）停止作为公司董事的日期；

（d）作为后备董事提名的失效日期；和 （e）法令规定的其他内容。

8.12 董事册以董事会同意的形式为准，但是，如果董事册是磁性、电子或者其他的数据储存形式，公司必须使其内容清晰易读。董事会决议另行规定的除外，磁性、电子或者其他的数据储存形式必须是原版的董事名册。

8.13 根据董事决议，董事会根据董事各自对公司的业绩，确定董事们的酬薪。

8.14 董事无需持有股票，就可以任职。

9．董事的权利

9.1 公司的业务和事物由公司的董事管理、指导或监督。董事拥有管理、指导和监督公司业务和事物的权利。董事支付在公司的准备和注册期间，产生的费用，并且根据法令或者《公司备忘录》或者《公司章程》行使股东不能行使的一切权力。

9.2 每一位董事都应该适当行使其权利，不当做出或者同意做出违反《公司备忘录》、《公司章程》或者法令的行为。每一位董事，在行使其权利或者履行义务的时候，应当真实而忠诚，以有利于公司最佳利益的方式工作。

9.3 如果该公司是控股公司的全资子公司，该公司的董事，在行使权利或者履行义务的时候，应该以他认为有利于控股公司的最佳利益方式工作，即使该工作方式对本公司不具有最佳利益。

9.4 如果任何一位董事是法人团体，可以任命一位自然人作为其正式授权代表，出席董事会议，签署同意与否。

9.5 继任董事可以担任董事会中的任何空缺。

9.6 根据董事决议，董事可以行使公司的一切权力，承担债务、负债或者义务，并且保全本公司或第三方公司的债务、负债或者义务。

9.7 签署、取用、接受、赞同或执行所有支票、期票、本票、汇票及其他可转让票据和支付给公司的全部收益款项，否则，视情况而定，随时等待董事决议来决定。

9.8 根据法令第175条款（资产处置），董事可以按照董事决议，可以确定，任何出售，转让，租赁，交换或以其他方式处置，是在公司正常或正常业务过程中开展的，不存在欺诈行为。

10. 董事会会议记录

10.1 公司的任何董事，都可以通过书面通知，召开董事会议。

10.2 公司董事或者公司委员会可以决定会议的时间和会议方式，只要董事会认为必要的或者可行的，可以在英属维尔京群岛内或英属维尔京群岛外召开会议。

10.3 如果某一位董事以电话的方式，或者其他电子手段，与所有参加会议的董事能够互相听到对方，则视为该董事出席了董事会。

10.4 董事会议召开前，应当至少提前三天向董事发出会议通知，但如果不参加会议的有投票权的所有董事放弃了会议通知，未向所有董事发会议通知而举行的会议应当有效，为确定董事是否放弃提前3天被通知权，董事出席会议即表明其放弃以上权利。

10.5 董事可以以书面的形式，委派一名代理人，该代理人可以不是董事，代替

董事出席会议，以董事的名义投票，一直到委任权力失效或者终止为止。

10.6 在会议开始阶段，亲自出席或者代理人出席会议，出席人数不少于董事总数的二分之一，则该董事会议为有效会议；只有两名董事，而法定人数又规定两名，这种情况例外。

10.7 如果公司只有一名董事，本章程规定的董事会议条款不适用于该公司。这名唯一董事在一切事务上，全权代表公司工作，从事法令、《公司备忘录》、《公司章程》规定的股东不能行使的一切事宜。唯一董事应该以书面的形式记录，对要求董事决议的一切事宜签署说明或者备忘录，而不采用会议纪要的形式。这种说明或者备忘录就构成了决议的足够证据。

10.8 在董事会议上，如果董事长出席了会议，董事长应该作为会议主席主持会议。如果没有董事长，或者董事长没有出席会议，出席会议的董事应该从他们当中，选出一名董事，作为会议主席。

10.9 根据董事决议或者董事委员会的决议，在会议上董事或者董事委员会所采取的行为，可以由全体董事或者董事委员会的全体人员，以书面的形式表示， 视情况而定，无需任何通知。决议可以是复印件的形式，每份复印件由一名或者多名董事签字。如果决定有多份复印件，签订的日期不同，那么最后一位董事在复印件上签字的日期，为决议的生效日期。

11. 委员会

11.1 董事可以根据董事决议，成立一个或者多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，代表董事行使一项或者多项权利，包括有权加盖印章。

11.2 董事会无权将下列任何权力委托给一个董事委员会： （a）修改《公司备忘录》或者《公司章程》 （b）成立董事委员会；

（c）将权力赋予一个董事委员会； （d）任命或者罢免董事； （e）任命或者罢免代理人；

（f）批准兼并、合并或者重组计划；

（g）作出偿付声明，或者批准清算计划；或者

（h）确定，在提议分配红利之后，该公司的资产将超过其负债，本公司将能够支付到期债务。

11.3 上述条款11.2(b)和(c)，并不妨碍董事委员会，根据董事决议，或者根据随后的董事决议，指定小组委员会，并将行使权力下放给小组委员会。

11.4 由2名或者以上董事组成的董事委员会，其会议及会议记录应该符合并且比照《公司章程》中规定董事会议记录的条款，不应该被成立委员会的董事决议条款所代替。