项目背景

广深珠高速公路是我国大陆第一条成功引进外资修建的高速公路。该项目于 1987 年 4 月部分项目开工建设， 1994 年 1 月部分路段试通车， 1997 年 7 月全线正式通车.广深高速公路项目资金的筹措采用了类似 BOT 的融资模式，但又存在较大的差别,实质为TOT模式。以项目公司——广深珠高速公路有限公司为主体负责项目的建设、营运。项目经营期为15年，期满时整个项目无偿收归国有。在项目的建设过程中，建设资金全部由外方股东解决，政府未投入资金。

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TOT是英文Transfer-Operate-Transfer的缩写，即移交——经营——移交。TOT方式是国际上较为流行的一种项目融资方式，通常是指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权或经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报，双方合约期满之后，投资人再将该项目交还政府部门或原企业的一种融资方式。

BOT是英文Build－Operate－Transfer的缩写，通常直译为“建设－经营－移交”。 BOT 方式是基础设施投资、建设和经营的一种方式，以政府和私人机构之间达成协议为前提，由政府向私人机构颁布特许，允许其在一定时期内筹集资金建设某基础设施并管理和经营该设施及其相应的产品与服务。当特许期限结束时，私人机构按约定将该设施移交给政府部门，转由政府指定部门经营和管理。

区别在于红字。

20 世纪 80 年代中期国内资本市场尚处于起步阶段， 金融市场上资金紧缺，很难满足项目需求的巨额资金，并且资金成本也相当高，同时国内财政资金也相对紧张。

大胆引进外资，通过在美国证券市场发行公司债的方式来获得建设资金的融资模式，在当时的确可算是一个很大胆的创新，结果取得了较大的成功：

既解决了当时国内资金缺乏的问题，又保证了能够快速、高质量地完成项目建设，同时大大节省了借款利息，降低了项目建设成本。

因为主要是讲ABS，所以TOT方面就一笔带过。

主要参与方

（1）原始权益人（项目发起人）——澳门珠海集团 （2）特设载体SPV——珠海高速公路公司 （3）承销商——摩根斯丹利公司 （4）服务机构——摩根斯丹利公司

（5）信用评级机构——美国标准普尔公司、穆迪投资公司

1996年8月珠海市人民政府在开曼群岛注册了珠海高速公路有限公司，根据美国证券法律144A规则发行了资产担保债券。该债券的承销商为摩根斯坦利公司。

珠海高速公路有限公司以当地机动车管理费及外地过往机动车所缴纳的过路费作为担保，发行了总额为两亿美元债券。

所发行的债券通过内部信用升级的办法，分为两部分：

一部分是年利率为9.125%的10年期优先级债券,发行量为8500万美元； 一部分是年利率为11.5%的12年期的次级债券，发行量为11500万美元。 该债券的发行收益被用于广州到珠海的高速公路建设。 发行人 额度 发行时间 份额 金额 息票率 与美国国债利差 评级（穆迪、标准普尔） 期限

资产证券化程序：

（1）确定证券化资产并组建资产池 原则上，投资项目所附的资产只要在未来一定时期内能带来稳定可靠的现金收入，都可以进行ABS融资。一般情况下，这些代表未来现金收入的资产，本身具有很高的投资价值，本项目中高速公路便是这样，未来收益稳定且价值高。原始权益人将这些未来现金流的资产进行估算和信用考核、并根据资产证券化的目标确定要把多少资产用于证券化，最后把这些资产汇集组合形成一个资产池。

（2）设立特殊目的机构(SPV)；

为降低资产证券化的成本，SPV一般设在免税国家或地区，如本例中的开曼群岛等处，设立时往往只投入最低限度的资本。本项目中，SPV由珠海高速公路公司担任,是珠海澳门集团为此项目融资专门设立。

（3）资产的真实出售

本项目中，资产的真实出售，是以珠海市政府与珠海高速公路公司签订的15年的特许经营权体现的。即珠海高速公路公司以2万美元买下了高速公路15年的经营权。

（4）信用增级 内部信用增级 外部信用增级

该项目中的信用增级采用的是内部增级的方式：

①设计了优先、次级债券的结构，风险与收益成正比，次级债券利率高，相应的承担的风险较大，缓冲了高级债券的风险压力。

②建立储备金账户，珠海澳门集团储备了5000万美元的备用信用证，用以弥补资金的不足。

（5）信用评级

本项目中美国穆迪和标准普尔公司分别对优先级和次级债券进行了评级，因要发行的是收益债券，故评级要求不是很高。所以，优先级债券和次级债券均获得了较高的信用评级，满足发行要求。

（6）向发起人支付资产购买价款

高级债券 8500万美元 9.125% +250基点 Baa3/BBB 10年期 澳门珠海集团 2亿美元（用于广州至珠海高速公路建设） 1996年8月 次级债券 11500万美元 11.5% +475基点 Ba1/BB 12年期 此项目中。摩根斯坦利公司作为承销商，出售收益债券。而债券购买人将债券的购买价格存入SPV指定银行账户。再通过服务人（此项目中还是摩根斯坦利公司）转交给SPV，SPV用以支付购买价格。事实上，珠海市政府用筹集到的的2亿美元，不仅修建了广深珠高速公路，还建造了其他一些公共设施。

（7）管理资产池

原始权益人或由SPV与原始权益人指定的服务公司（摩根斯坦利公司）对资产池进行管理，负责收取、记录由资产池产生的全部收入，将把这些收款全部存人托管行的收款专户。托管行按约定建立积累金，准备用于SPV对投资者还本付息。

（8）清偿证券

按期还本付息，对聘用机构付费。到了规定的期限，托管银行将积累金拨入付款账户，对投资者付息还本。待资产支持证券到期后，还要向聘用的各类机构支付专业服务费。由资产池产生的收入在还本付息、支付各项服务费之后，若有剩余，全部退还给原始权益人。整个资产证券化过程至此结束