股权转让协议

股 权 转 让 协 议

受让方：XX（以下称“甲方”） 法定代表人： 住所地：

转让方：MG投资有限公司（以下称“乙方”） 法定代表人：张X 住所地：

担保方：梁XX 身份证号：

目标公司：HG投资有限公司 法定代表人：张X 住所地：

为表述方便，甲方称“受让方”，乙方称“转让方”，转让方、受让方合称“双方” 。

鉴于：

1、目标公司系依法设立、合法存续的有限责任公司。 2、转让方系目标公司股东，持有目标公司100%的股权。

3、担保方是转让方的股东，持有转让方37%的股权，为本合同约定的受让方的合同义务承担担保责任。

4、各方本着自愿平等、互惠互利的原则，经友好协商，根据《公司法》及相关法律法规，就目标公司股权转让事宜达成如下协议：

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股权转让协议

第一条 目标公司的基本情况

1.1目标公司的名称和住所

1.1.1 公司中文名称：HG投资有限公司 1.1.2住 所：

1.2 注册资本：500万元。

1.3目标公司的经营范围：自有资金对外投资、房地产开发与经营。

第二条 股权转让

2.1转让方向受让方转让所持有的目标公司全部股权，股权转让后受让方持有目标公司100%股权。

2.2 受让方总计向转让方支付 6000 万元股权转让款。

第三条 转让方、目标公司对受让方的陈述与保证

转让方与目标公司共同向受让方作出如下陈述及保证：

3.1目标公司是依法注册、合法存续并经营的企业法人；

3.2目标公司在其所拥有的任何财产上未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益。

3.3向受让方提交的截至协议签订前的目标公司财务报表及所有必要的文件和资料均正确反映了真实的财务状况和其它状况。

3.4目标公司没有从事或参与使目标公司现在和将来有可能遭受吊销营业执照或其它严重影响公司正常存续的违法违规行为。

3.5除已书面明示的目标公司存在（或可能发生）的诉讼、仲裁及其他影响目标公司经营的行政处罚外，目标公司不存在其他任何诉讼、仲裁及影响公司经营的行政处罚。

3.6将承担由于违反上述第3.1-3.5条的陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给受让方造成的任何直接损失。

第四条 债权债务及担保

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股权转让协议

4.1本协议签署日前目标公司的债务（包括但不限于欠款、欠税、罚款、欠薪及或有债务）由转让方承担。如目标公司债权人就该债务向目标公司追偿，转让方有义务就该等债务对目标公司承担全额赔偿责任。

4.2本协议签署日前目标公司债权由转让方享有。

4.3本协议签署日前目标公司发生或未发生的诉讼、仲裁继续由转让方以目标公司名义处理，产生的责任由转让方承担，产生的权益由转让方享有。

4.4就4.1、4.3中转让方承担的责任，各转让方（乙方、丙方）互相承担连带责任。

4.5目标公司位于 XX开发区XX公路以北、XX路以南。XX项目以东地块，面积 17666.9 平方米，该项土地使用权为置换所得，未另行缴纳土地出让金，地块内有一碉堡，土地证尚未办理。需缴纳的土地出让金及办理土地证需要发生的的相关税费由受让方承担。

第五条 进程安排及转让款支付

5.1本协议签订后2个工作日内，双方分别依章程对股权转让基本方案进行审议并形成决议；受让方向转让方支付相当于 %的股权转让款作为定金。

5.2受让方支付5.1中的定金后，3个工作日内自行或委托中介机构完成尽职调查，转让方、目标公司给予配合。

5.3转让方对目标公司的债务情况进行承诺，受让方根据尽职调查结果，转让方的承诺不属实的，受让方可做出不继续受让股权的决定，并通知转让方，转让方应在接到解除通知后次日退还已经收取的10%定金。根据尽职调查结果，如目标公司符合转让方的承诺，受让方在尽职调查完成后3个工作日内再向转让方支付 %的股权转让款。

5.4受让方支付第二笔股权转让款后5个工作日，双方完成以下工作： 5.4.1召开新的股东会，选出新的董事会，并修改公司章程； 5.4.2办理工商变更登记手续。

5.5目标公司召开股东会，作出相应决议后由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。各方应全力协助、配合公司完成工商变更登记。

5.6工商变更登记完成后的3个工作日内，受让方向转让方支付 %股权转让款。

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