1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围 若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素 涉及稀土开采及冶炼分离企业的并购重组，应当披露其符合《稀土行业准入条件》 的依据；不能提供依据的，应当披露其是否能通过《稀土行业准入条件》审查具有重大不确定性，并作重大风险提示 2 2.1 2.2 2.3 3 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 4 4.1 4.1.1 4.1.2 购买资产的经营状况 购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实 购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为 购买资产的财务状况 该项资产是否具有持续盈利能力 收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应当在备注中说明 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为 购买资产的权属状况 权属是否清晰 是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制 是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险 4.1.3 4.2 4.2.1 4.2.2 4.2.3 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产） 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况 4.2.4 4.2.5 4.2.6 标的资产股权结构披露是否全面、完整（披露全部股东，及各股东均追溯至其终极自然人股东或国资机构），是否全面、完整披露交易标的的股权演变情况 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权 股权对应的资产权属是否清晰 是否已办理相应的产权证书 4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权 是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形 51
4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实 是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 4.5 4.6 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易 相关资产的评估或者交易价格与本次评估（预估）价格相比是否存在差异 如有差异是否已进行合理性分析 相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是否在公告中如实披露 5 5.1 5.2 6 7 资产的独立性 进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见） 8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险 相关的违约责任是否切实有效 9 9.1 9.2 9.3 9.4 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的 购买的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系 是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排 10 交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异 存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响 11 12 13 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 上市公司拟取得矿业权或其主要资产为矿业权的，是否遵循《信息披露业务备忘录第14号――矿业权相关信息披露》的规定 14 14.1 借壳重组判断 控制权变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，是否占上市公司控制权变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到100%以上
52
14.2 收购人因同业竞争和关联交易问题涉及未来向上市公司注入资产的，判断借壳重组时是否合并计算 15 15.1 属于借壳重组的 重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第一节及《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》、《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》规定的主体资格要求。 15.2 重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第二节规定的独立性要求。 15.3 重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第二节规定的规范运行要求。 15.4 重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第二节规定的财务与会计要求。 15.5 拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理借壳经营实体所必需的知识、经验，是否接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训；上述情况是否在重组方案中披露。 三、上市公司重组中出售资产的状况 （适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况） 1 2 3 4 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形 出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降 出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险 相关的违约责任是否切实有效 5 上市公司拟出让矿业权或其主要资产为矿业权的，是否遵循《信息披露业务备忘录第14号――矿业权相关信息披露》的规定 四、交易定价的公允性 1 1.1 1.2 2 2.1 上市公司发行新股的定价 上市公司发行新股的定价是否符合《重组办法》第四十五条的规定 董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况 如交易价格以评估（预估）值为基准确定 对整体资产评估（预估）时，是否对不同资产采取了不同评估（预估）方法 评估（预估）方法的选用是否适当 2.2 2.3 评估（预估）方法是否与评估（预估）目的相适应 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 53
2.4 2.5 是否采用两种以上的评估（预估）方法得出的评估（预估）结果 评估（预估）的假设前提是否合理 预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估（预估）参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时 2.6 2.7 2.8 3 被评估（预估）的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属 是否不存在因评估（预估）增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况 是否不存在评估（预估）增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理 涉及资产评估（预估）相关信息披露的，是否遵循本所《信息披露业务备忘录第16号——资产评估相关信息披露》要求。 4 4.1 4.2 4.3 4.4 预估值（或评估值）与账面值存在较大增值或减值的，披露增值的主要项目及增值或减值的主要原因 评估值（预估值）或与过去三年内历史交易价格存在较大差异的，说明差异原因 采用收益法评估（或预估）的，披露各主要参数及参数选取依据 采用市场法评估（预估）的，说明可比市场价格情况 五、债权债务纠纷的风险 1 1.1 1.2 债务转移 上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序 如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移 转移安排是否存在法律障碍和重大风险 2 3 4 5 上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序 上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序 上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响 资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意 六、重组及定向发行须获得的相关批准 1 1.1 1.2 2 程序的合法性 上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求 重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应当特别关注国家对行业准入有明确规定的领域 对本次交易是否构成关联交易予以明确，如构成关联交易，是否明确董事会及股东3 大会的回避表决及安排情况；回避表决及安排情况是否符合《重组办法》第二十四条的规定。 54
七、对上市公司的影响 1 如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力 如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致 2 重组的目的与公司战略发展目标是否一致 是否增强了上市公司的核心竞争力 3 3.1 3.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响 上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力 交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明 主要资产的经营是否具有确定性 主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形 3.3 3.4 实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性 实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格 上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性 3.5 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性 3.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 盈利预测是否可实现 3.7 3.8 4 4.1 4.2 4.3 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力 对上市公司经营独立性的影响 本次重大资产重组是否有利于减少关联交易 本次重大资产重组是否有利于避免同业竞争 相关资产是否整体进入上市公司 上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立 4.4 4.5 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%，未影响公司经营的独立性 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等） 上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等） 4.6 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 55