（二）上市公司披露重组预案时，披露内容应当至少包括： 1、重组预案内容。重组预案应当符合《26号准则》第二章的要求，同时充分揭示该次重组的不确定性和风险（风险披露应参照《26号准则》第三章第十三节的要求）。

2、重组协议或合同主要内容。 3、关于重组预案的董事会决议公告。 4、关于重组预案的独立董事意见。

5、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明。

6、重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应当在重组预案中披露履行相关行业主管部门批准程序的情况。

7、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重组预案中披露取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复等情况。

8、上市公司拟购买资产的，应当在重组预案中披露资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当在重组预案中披露相应的权属证书的取得情况，并披露其是否具备相应的开发或者开采条件。

9、独立财务顾问核查意见及重组预案核查意见表。核查意见应当符合《财务顾问指引》第七条的要求，核查意见表应当符合附件8

11

的要求。

10、存在买卖上市公司证券行为的，上市公司应当就相关方的买卖证券说明和核查情况在重组预案中进行披露；存在128号文第五条情形的，上市公司应当在重组预案中充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。

11、涉及借壳重组的，上市公司应当在重组预案中补充披露《26号准则》第十五节要求的内容。

12、涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，上市公司董事会应当在重组预案中说明重组方案是否符合《重组办法》第四十三的规定；独立财务顾问同时核查并发表明确的专业意见。

13、涉及发行股份募集配套资金的，上市公司应当在重组预案中明确发行股份的定价方式；配套资金比例不得超过拟购买资产交易金额的100%，上市公司应当在重组预案中披露独立财务顾问的保荐人资格情况；另外，上市公司应按照证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日发布）的要求披露本次募集配套资金情况，财务顾问等相关中介机构应对配套募集资金的相关情况进行充分地分析、披露，并就募集配套资金是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日发布）的相关规定和披露要求发表意见。

14、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在

12

重大资产重组预案中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

15、对所有重大资产重组事项，上市公司如果披露重大资产重组预案（草案），应当同时披露一般风险提示公告（见附件10），就本次重组进程可能被暂停或可能被终止作出风险提示。

对于交易存在明显异常且上市公司决定继续推进重组的，公司应当按照统一的公告模板对外披露股票交易存在明显异常，可能导致重大资产重组被暂停、被终止的特别风险提示（见附件11）；另外，上市公司申请股票复牌、披露预案（草案）前应当自查是否收到该次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的通知，如果收到此类通知且上市公司决定继续推进本次重组进程的，上市公司应当在披露重大资产重组预案（草案）的同时披露有关立案情况，并就本次重组进程被暂停和可能被终止作出特别风险提示公告（见附件12）。

如果公司同时还需披露特别风险提示公告（见附件11或附件12），则可免于披露一般风险提示公告。

16、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。

17、上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方，以及负责落实填补每股收益具体措施的相关责任主体等重组相关人员按照《重组办法》、《26

13

号准则》和《股票上市规则》11.11.2条等相关规定出具的承诺内容。

18、本所要求的其他内容。 四、重组报告书的披露

（一）上市公司首次披露重组方案时，如认为拟定的重组报告书等相关材料达到披露标准的，可以直接披露重组报告书，而不需披露重组预案。

（二）上市公司拟披露重组报告书的，报送的材料至少包括： 1、重组报告书。

2、资产出售或购买协议、业绩补偿协议（如有）、募集配套资金股份认购协议（如有）、其他重组相关重要协议。

3、批准重组报告书及其是否构成关联交易的董事会决议；独立董事关于重组报告书的独立董事意见；独立董事关于评估机构或者估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。

4、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；董事会对评估（含估值）机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见。

5、重组报告书涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应当提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件。

6、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建

14

设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，已取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

7、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件的说明材料。

8、独立财务顾问报告。 9、法律意见书。

10、本次交易报告期涉及的财务报告和审计报告（报告期指最近两年又一期，如属于借壳上市的情形，报告期指最近三年又一期），以及最近一年及一期的备考财务报告和审阅报告（借壳重组要求提供审计报告）。

11、资产评估报告或估值报告。

12、上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时提交并公告，盈利预测报告数据包含了非经常性损益项目的，应当特别说明。

13、上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，应当根据《重组办法》第四十三条提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见应当明确说明相关非标审计意见涉及事项的

15