我国企业重组中的资产评估价值操纵

十二、上市公司在重大购买、出售、置换资产行为完成后六个月内，应当按照中国证监会《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》（证监发[1999]4号）的有关要求，向上市公司所在地的中国证监会派出机构报送规范运作情况的报告。”1

为清楚表达，以流程图表示如下：

表3-1 上市公司重大购买、出售、置换资产操作流程图

资料来源：《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》

运作六个月后报送规范运行的报聘请律师事务所出具法律意证监会审核 无异议 召开股东大会形成决提出异补充修改内容直至无异议 报送证监会并发布公董事会形成决议 聘请会计师事务所、律师事务所、财务顾问、资产评估机构出具中介意见

3.3国有资产重组中的资产评估价值操纵现象

国有资产重组中的评估问题是我国社会主义市场经济的特色，国有产权在重组中的流动涉及到国家经济总体布局的战略调整与国家权益的维持和保护。为了防止我国国有资产的流失、维护产权转让市场的秩序，我国国有资产管理的有关部门做出了一

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《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》2001年12月10日证监公司字[2001]105号

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系列的规定，《国有资产评估管理办法》第三条规定“国有资产占有单位（以下简称占有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估：

（1）资产拍卖、转让；（2）企业兼并、出售、联营、股份经营；（3）与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业；（4）企业清算；（5）依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。”国有资产转让中“被兼并方企业的产权转让底价，应以核准、确认的资产评估价值为依据”，但是在过去许多实际操作中，我国国有企业在重组发展不完善的情况下，大部分以资产评估结果直接作为重组交易价格，并且由于国有资产产权不清、很多企业还没有实现现代企业制度，因而造成了国有资产在转让过程中出现的国有资产流失问题。

我国国有企业重组中的资产评估价值操纵主要有以下方面的表现2：

(1) 政府行政干预过多，政府行为取代企业行为，致使资产评估价值偏离实际价值标准。我国企业重组，许多是在政府干预下进行的。政府从自身利益出发，为达到一定政治、经济目的，往往采取行政手段强行将一些严重亏损企业甚至是资不抵债的企业\搭配\给优势企业，使原来的优势企业背上沉重负担，这既不利于企业的发展和企业之间的公平竞争，又不利于生产要素的自由流动和产权转让市场的发展。地方政府为了促进重组项目，只考虑重组企业的承受能力，不考虑被重组企业资产的实际价值，并采用各种方式干预资产评估工作，甚至强行指令评估机构或评估人员做出偏离资产价值的结论或结果，而评估机构由于受制于地方政府或管理机构的压力，违心做出评估结论，使得资产评估价值偏离实际价值标准。甚至有的地方政府为了尽快将劣势企业的资产向优势企业转移，也不强调资产价值的全面、细致评估甚至

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《企业重组中资产评估问题的探讨 》杨雅梅,张丽明,张晓光 ，2002年

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我国企业重组中的资产评估价值操纵

不作任何评估，而直接按账面价值划拨。导致国有资产严重流失。

(2) 重组企业诱使评估机构或评估人员进行违规操作 企业重组的资产转让价格是在资产评估的前提下，经双方协商确定的。重组方企业为了实现其特定的经济目的，利用信息不对称的客观优势，有意隐瞒某些重要信息并极力夸大某些长处，并以支付高额评估费用等手段诱使评估机构或评估人员，通过各种违规、违法的手段弄虚作假而人为造成评估价值的虚增或虚减，这势必有损于对方企业的利益，影响企业重组事业的发展。同时，国有企业产权转让中最严重的问题是代理问题。在国有产权交易中，所有者缺位，只能由企业主管部门的官员或企业领导人代理谈判，这给极易导致经济行为中所说的“寻租问题”，官员私受贿赂，造成国有资产的损失。

(3) 重组企业疏于管理，会计资料失真，影响了评估工作质量 重组企业多为亏损或微利企业，经济管理水平低，财务管理混乱，评估机构在评估时需花费大量人力、物力、财力进行资产盘点、核对账目、清理债权债务，致使财务审计、账目调整和资产评估工作均由评估机构来承担，这既拖长了评估时间，又影响资产评估质量。

(4) 对重组企业无形资产的评估重视不够

在重组过程中，许多企业往往只注重有形资产的评估，而忽视无形资产的评估，特别是忽视账外无形资产如商标权、专利权、进出口许可证或特种经营权等的评估。如在企业重组初期，由于企业重组行为不规范，行政法规不完善，国有企业之间通常是按照账面价值进行划拨完成重组，无须进行资产评估，对无形资产更视而不见，甚至产权已发生转移，但企业免费使用的国家土地却没有按国家有关规定办理土地使用权的过户手续，从而造成经济纠纷。

(5) 债权债务未认真清理，留下许多后遗症

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企业重组的资产评估，必须清理其债权债务，但在实际操作过程中，对被重组企业的抵押贷款、担保行为，评估机构一般仅在评估报告中作说明，指出哪些资产进行了抵押、贷款金额多少，何时对某项经济行为进行了担保等，而没有定量地将抵押、担保对资产价格的影响反映到评估结果上，即评估结果没有因抵押、担保行为的发生而进行调整，这样使评估结果有失公允、客观，一旦抵押、担保行为实现，银行要追偿贷款，难免给重组企业带来经济纠纷。

(6) 我国企业与大股东之间通过资产置换等方式造成损害小股东的利益

在沪深两地已经进行的企业重组等业务中主要采取四种方式，即企业的股权转让、企业的资产转出、企业购入资产和企业与控股公司（大股东）之间的资产置换。资产置换是指企业与其控股公司之间互换资产，以达到从企业剥离不良资产，同时注入优质资产的双重目的。在以前，企业与大股东之间的资产置换是损害政府行政领导下的控股股东的利益，以较高的转让价格接受企业的所谓优质资产，造成国有资产的流失。但是目前，大部分的企业从资产置换中损失小股东的利益，把优质资产以较低的价格转让给控股公司或者以叫高的价格吸收控股公司的不良资产，损害了企业的利益，使大股东获得了很大的利润。在这其中由于转换资产的价格是以资产评估的结果为依据的，资产评估的结果受到控股公司的人为影响，评估出了有利于控股公司资产价值，而小股东由于缺乏相应的信息渠道来源，对资产评估的过程和结果无法发表意见，在表决时也缺乏与大股东抗衡的能力，造成了只能眼睁睁地看着此类黑箱操作的进行。

3.4.国有企业管理层收购中的资产评估问题

管理层收购（Management Buyout,MBO）是杠杆收购（Leverage Buyout,LBO）的一种特殊形式。杠杆收购是美国80年代兴起的一

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我国企业重组中的资产评估价值操纵

种新型的企业兼并形式，它主要利用财务杠杆的原理达到收购目标企业的目的。杠杆收购的一般做法就是收购公司专门设立一家直接收购公司，再以该公司的名义向银行借款，发行债券向公开市场借款，以借贷的资本完成企业收购。随着越来越多的管理层通过这种方式在企业中直接参股，带来了企业经营机制的变化，这种由“目标公司的管理层或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种重组行为。”3称为管理层收购。由于管理层收购具有改变公司股权结构、增加经理人激励的作用，因此，从四通集团开展MBO方式转变股权结构以来，我国许多企业把管理层收购看作解决我国目前国有企业产权不清晰、缺少激励措施的有效途径，但从中也引出了不少问题。

从资产评估的角度来看，由于管理层收购中的收购方为企业的内部人员，他们对企业的情况比外部人员清楚，为了以较低的价格完成收购，他们在资产评估中有可能会采取隐瞒资产、虚报不良资产等方式降低企业价值，从而达到收购目的，而由于他们本身是内部管理人员，在国有资产产权主体缺位的情况下，他们就能决定是否进行重组，这样的重组方案很容易就获得通过，这样就会造成国有资产的流失和企业小股东利益受损。

从已有的管理层收购来案例看，大部分的收购价格都低于公司股票的每股净资产。以粤美的为例，其MBO中第一次转让价格为2.95元，第二次转让价格为3元均低于公司2000年每股净资产4.07元。因此如何确定国有股在MBO中的转让价格是保证重组公正的一个关键问题。而2002年颁布的《企业管理办法》以法规进行规范，“对于管理层、员工收购，独立董事应当要求公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见，咨询意见与独立董事意见一并予以公告。”但是由于资产评估业务的专业性，不熟悉资

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《中国重组报告2003》，人民邮电出版社，2003

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