审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （三）董事会

董事会由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益，行使下列职权：(1)负责召集股东大会，并向大会报告工作；(2)执行股东大会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案：(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(7)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；(8)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项，应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并作出决议；(9)决定公司内部管理机构的设置；(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(11)制定公司的基本管理制度；(12)制定公司章程的修改方案；(13)管理公司信息披露事项；(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(15)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；(16)制订绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议，不涉及股权的由董事会决定；(17)可以在胜东大会召开前公开向股东征集投票权；(18)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

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董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （四）董事会下属的专业委员会

董事会建立了审计、投资与决策、薪酬与提名三个专业委员会，以提高董事会运作效率。审计委员会负责审核公司的财务信息，组织和沟通外部、内部审计，审查公司内控制度等；投资与决策委员会负责战略规划、重大项目经营决策等；薪酬与提名委员会负责高管人员的选聘与考核、公司的薪酬与绩效等方面的事务。董事会11名董事中，有4名独立董事。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先经专业委员会通过然后才提交董事会审议，有力地促进了独立董事作用的发挥。

公司根据规定，设独立董事4人，其中至少一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事不得在其公司担任除董事以外的其他职务，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。除《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予的董事职权外，独立董事还具有以下特别职权：(1)重大关联交易应由独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专业意见，作为其判断的依据。(2)公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，提交董事会讨论。 (3)向董事会提请召开临时股东大会。(4)提议召

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开董事会。(5)必要时独立聘请外部审计机构等专业机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。(6)就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托代理投票权。(7)就公司特定事项向董事会或股东大会发表独立意见。

为了体现董事会专业委员会的作用，由公司独立董事牵头的三个专业委员会年内召开了大量会议，认真探讨管理层提交的每一个议案，并对议案提出专业意见，使董事会的决策效率进一步提高。同时，独立董事和董事们在监事会的组织下，巡视了集团深圳、东芜、广州、武汉、天津、苏州、杭州等公司开发的项目，并重点了解了公司的风险控制系统、决策流程机制等，提醒管理层加强风险控制。 （五）公司总经理与其他高管人员的权力与责任

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期3年，总经理可以连聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：(1)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；(2)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；(3)拟订公司内部管理机构设置方案；(4)拟定公司的基本管理制度；(5)制定公司的具体规章；(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；(8)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；(9)提议召开董事会临时会议；(10)公司章程或董事会授予的其他职权。 (六)公司与控股股东存在“五分开”的情况

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公司继续坚持与第—大股东华润股份有限公司及其关联企业在业务、人员、资产、机构财务等方面完全分开，保证了公司具有独立、完整的业务及自主经营能力。 （七）公司高管的激励机制

万科实施以平衡计分卡为核心的组织绩效管理。根据平衡计分卡思想，高级管理人员的业绩考核在公司中长期发展战略目标的基础上，根据年度日标的达成情况来确定，分别从公司财务、客户、内部流程和员工学习与发展以及公司可持续发展等多个维度对万科业绩进行评估。在各个维度，公司均建立了客观的组织绩效衡量指标。客户满意度和员工满意度数据均来自独立第三方调查。董事会薪酬与提名委员会负责研究并监督对公司高级管理人员的考核、激励、奖励机制的建立及实施。

三、 万科再遇野蛮人

2015年12月初，一则“万科第一大股东易主”的消息开始在财

经圈和媒体圈传播，成为2015年末地产行业和资本市场的一声惊雷。

潮汕商人姚振华旗下的“宝能系”，通过旗下的钜盛华、前海人寿等“一致行动人”， 前后动用了400多亿现金，展开对万科股权的强力争夺。在二级市场，通过连续暴力举牌，一举超越此前万科企业股份有限公司（下称“万科”，000002.SZ）的第一大股东华润集团。对于万科而言，这无疑是一场“地震”。面对宝能系对控股权的步步紧逼，2015年12月17日，王石在北京发布言辞激烈的讲话，

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将宝能系称为“门口的野蛮人”，“万宝之争”资本大戏正式公演。12月18日，万科紧急宣布停牌，声称公司正筹划股份发行,用于重大资产重组及收购资产。

截至停牌之前，宝能系未曾停止在二级市场上增持的步伐，其在2015年12月11日持股比例达到22.45%后，随后两日内再度增持万科1.184亿股，截至12月15日，其持有万科25.994亿股，占万科总股本的23.52%。截至12月22日，宝能系持股万科23.52%，华润、刘元生、万科工会委员会构成一致行动人，合计持股21.19%，安邦保险持有6.17%。

历史总是惊人的相似，21年前惊心动魄的“君万之争”场景再现。彼时君安证券联合4家万科股东强势“逼宫”万科。万科紧急停牌三天，王石四处奔走，联合大股东，后来证监会查出了对手开“老鼠仓”的形迹，一举反击成功。

面对咄咄逼人的宝能系发起的万科控股权争夺战，万科奋起反击。作为“92派”企业家和“世界第一大住宅企业”的领头人，王石的商界大佬地位毋庸置疑。作为集团的灵魂所在，即将迎来65岁的王石开始积极奔走，拜会国资委官员，紧锣密鼓地与各投资机构接触。王石透露，2015年7月10日，宝能系增持到万科5%的股权时，公司就已有所警觉。7月24日，宝能系增持至万科总股本的10%时，他曾与姚振华面谈过一次。当时王石直接表示，不欢迎姚成为第一大股东。王石随后采取了回购、事业合伙人、分拆物业上市等手段，然而未能阻止险资的节节进取。

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