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我国公司法人治理结构存在的问题及解决对策

作者：左江涛

来源：《决策与信息·下旬刊》2016年第06期

【摘要】有效市场的逐渐完善使得公司治理从最原始的简单治理逐渐发展成为今天日渐完善的法人治理模式，并且成为一种国际性的趋势。但是，随着市场经济体制的深入改革，我国的公司法人治理结构暴露出来越来越多的弊端。所以各行各业也逐渐把如何做好公司治理，加强公司运行的合理性作为提升企业核心竞争力的关键。本文主要立足于我国公司法人治理结构存在的问题，在对公司法人治理结构的相关理论知识进行分析的基础上，对公司管理控制过程中存在的问题进行了粗略的分析与总结，并在此基础上对企业如何改善这些不足提出了一些可行性的对策与措施，对我国公司内部治理结构的健康稳健发展具有较强的现实意义。 【关键词】公司法人治理结构；公司民主；监督 一、引言

公司法人治理结构作为公司制的核心，是现代公司经营管理中非常重要的管理体制之一，需要每一个公司经营者都予以高度的重视。实行公司法人治理的根本目的在于通过建立合理的公司结构，对企业资源进行合理的配置和灵活运用，提升资源的使用效率，改变和优化公司的管理模式，从而提升公司的整体营运能力。

就此，本文就主要采用规范分析的方法，通过对我国公司法人治理结构方面的不足之处以及所存在的问题进行一系列的分析，粗略找出了问题出现的原因及一些解决办法，对现当代公司治理都有一定的借鉴作用，具有较强的现实意义。 二、公司法人治理结构的理论基础 （一）公司法人治理结构的概念

法人，是在法律上将其人格化了的团体人或实体人，是依法具有民事权利能力和民事行为能力并独立享有民事权利、承担民事义务的社会组织，它是世界各国规范社会经济秩序的一项重要的法律制度。谈及公司法人治理结构，从国际上来看，法人治理模式大致包括英美模式和日本欧洲大陆模式两种，其中，英美模式提倡个人主义，它是以个人利益至上为宗旨的“股东治理模式”，其主要的目标就是股东利益最大化，但是由于部分企业管理权、所有权、经营权三权分立，而不同的人又为了个人的利益进行相应的管理活动，就使得部分利益相关者的权益受到损害，而经营者的权利使得其利益达到最大化，这就使得企业的经营目标与管理目标相分离从而产生分歧，而日本欧洲大陆模式则是提倡尊重集体利益，要求企业公平对待所有的利益

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相关者，在经营的过程中不仅要考虑到股东的权益，更要顾及利益相关者的权益，这就形成了所有利益相关者参与管理的“共同治理模式”。由此可见，公司法人治理结构是“公司治理”的又一称谓，它包括治理主体、治理对象、治理途径三个方面的主要内容，治理主体，即解决谁参与治理的问题，它一般指的是利益相关者，治理对象，即治理客体，也就是要解决治理谁的问题，它一般指的是利益相关者之间的权责关系，治理途径，即为了达到治理的目的所采用的手段和程序，它一般包括股东大会、董事会、监事会和经理层等进行的职务任免、利益分配等流程。

（二）公司法人治理结构的构成

正如上一部分基本概念中所提及的，它是由股东大会、董事会、监事会、经理层四部分组成的，是现代企业中最重要的组织架构。狭义上的公司治理就是指以上四部分之间，即所有者与公司之间的关系，而从广义上讲，除了所有者与公司之间的关系，它又包括了其与利益相关者，如职工、顾客、政府、社会公众等之间的关系，它属于公司的内部治理结构或者说是公司的内部管理体制，是使得企业得以有效运转的核心。 三、我国公司法人治理结构存在的问题

在当下，行业间的竞争日趋激烈，并且每天都有新的公司进入，同时伴随着多家旧店面关门歇业。按道理来说，我们都知道，在物欲横流的当下，人们的生活水平不断提高，消费水平也随之居高不下，开立公司进行敬意活动本应具有很大的盈利空间，可是为什么个别企业仍会出现不盈利甚至全面亏损的局面呢？我们经过分析可以得出以下结论：股权结构不合理，股东大会形同虚设，董事会构成不合理，缺乏对经理人的有效监督，监事会构成不合理，缺乏有效监督，机构设置复杂，利益主体多元化，而高层领导人对有效管理的意识薄弱，便出现了诸多资源配置不合理、机构冗余、人员浪费的状况，对企业的长足发展十分不利，所以公司高层应更多关注出现这些问题的症结。

（一）股权结构不合理，股东大会形同虚设

我国的公司大多是由国有企业改制而成，或者是私人家族企业居多，这就使得其体制本身就存在极大的问题，对于国有企业改制的公司，在改革之后，一般都是以国家占主体地位，其他股东占少数权益，这就呈现出一些学者所说的“一股独大”的现象，其他股东往往无法真正影响公司的决策，而其最终决策往往是站在国家或者相关政府部门的利益上做出的，违背了公司运营的真正意义，损害了其他利益相关者的利益；对于家族式的民营企业，则存在近亲属控股的局面，这就类同于国家控股的企业，出现了股权过于集中的弊端，这在一定程度上导致大股东控制了所有股东，甚至是董事会，使得中小股东的存在毫无意义，并且逐渐形成了一个管理腐败的温床，虽然近几年来，这种情形得到了有效的改善，但是仍然需要进一步的加强，使之日趋合理才行。因此，要改善公司法人治理结构，建立有效的管理体制，必须从建立合理的股权结构，有效实施股东大会职权职责入手。

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（二）董事会构成不合理，缺乏对经理人的有效监督

在一个公司中，董事会应有董事、执行董事（可兼任公司经理）、独立董事（独立于公司股东且不在公司内部任职，并且和公司或公司经营的业务没有显著联系，对公司事务做出独立判断的董事）构成，而实际上在我国相当一部分的公司董事会成员是由公司内部人担任的，而且大部分还是来自于大股东，这就失去了股东大会对董事会监督的意义并使得董事会只是象征性的存在着，而并未发挥其应有的实质性作用。此外，大多数公司不设或少设独立董事一职，难以和大股东所代表的董事势力进行有效的制衡，这自然会使得股东兼董事的权利过大而导致专权和独裁，使企业的大部分利益倾向于少数掌握大多数股权的股东，而违背了其他股东及利益相关者的权益。此外，在一些公司里，董事长还可以兼任总经理一职，这就进一步增加了董事会对经理层任命和监督的难度，这种多重权利相互交叉的行为导致了制衡机制的失调，也是造成公司管理实效和管理成本增加的一个重要原因。 四、完善公司法人治理的对策

（一）改变传统观念，实现股权和投资多元化

实行股权多元化和投资主体多元化，其最主要的目的就是弱化政府或者大股东行为，逐步放宽公司所有权，将其分送到各个股东手中，通过股权的分散化使国有控股渐渐退出大量控股的地位，改善大股东一言堂的现状，这样在公司董事和经理层的任命上也就有了客观端正的方式方法，进一步避免了一些官员为了一己私利，借助自己居高不下的公司地位搞贪污腐败的行为，进而把公司的主要目标从勾心斗角的各种私利行为转移到提高企业的经济效益上来。此外，在条件允许，市场成熟的情况下，相关部门也应完善相关公司法律法规，合理规定相关比例结构，责令结构比例不合理企业限期更改，加大违法违规经营的惩罚力度，为规范法人治理结构创造优良的环境。

（二）建立完善的董事会运作机制

要完善董事会运作机制，首先要明确董事会的职责 ，在前文中我们提到董事会是公司的决策机构，由股东大会选举产生，它的职责包括制定公司的战略规划、经营目标、重大方针和管理原则，挑选聘任经理人并制定其薪酬和奖惩制度，协调公司、股东、管理部门之间的关系，提出盈余分配方案等 ，其中在任命经理人这一问题上，有效的职务安排会形成不同层级不同职务之间有效的监督制衡关系，为企业的管理制度的有效运行带来极大的便利，需要注意的是，董事会的职权是属于董事会整体的，而不是董事长个人或者董事会的某些人，因此，董事会的各项决定的做出都应当按照董事会的要求以董事会的名义进行相关行动，而董事长只是董事会的召集人，他只能在合理的授权范围内行使职权，而不能全权代理整个董事会的意愿。 五、结束语