xxx有限公司章程（草案）

(讨论稿)

xxx有限公司

目 录

第一章 总则（1-7条） .................................................... 1-1 第二章 名称、住所和经营期限（8-10条） ................................... 2-2 第三章 经营宗旨和范围（11-12条） ........................................ 2-2 第四章 注册资本、股东名称、出资方式、出资额即出资时间（13-16条） ......... 2-2 第五章 股东及股权转让（17-23条） ........................................ 2-3 第六章 公司治理机构及产生办法、职权、议事规则（24-81条） ................. 3-4

第一节 股东会职权（24-29条） ........................................ 3-4 第二节 董事会（30-56条） ............................................ 4-8 第三节 经理层及其他高级管理人员（57-64条） ........................... 8-8 第四节 监事会（65-81条） ........................................... 8-10 第七章 董事、监事及高级管理人员的资格、义务及法律责任（82-92条） ....... 10-12

第一节 任职资格以及忠实勤勉义务（82-87条） ......................... 10-12 第二节 法律责任及追究（88-92条） .................................. 12-12 第八章 法定代表人（93-95条） .......................................... 12-12 第九章 财务会计制度、利润分配和审计（96-111条） ....................... 12-13

第一节 财务会计制度（96-106条） ................................... 13-13 第二节 内部审计（107-108条） ...................................... 13-13 第三节 会计事务所聘用（109-111条） ................................ 13-14 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算（112-130条） ................. 14-14

第一节 合并、分立、增资和减资（112-119条） ......................... 14-14 第二节 解散和清算（120-130条） .................................... 14-15 第十一章 公司与分公司、子公司（131-135条） ............................ 15-16 第十二章 公司党组织（136-140条） ...................................... 16-17 第十三章 公司工会（141-145条） ........................................ 17-17 第十四章 劳动人事与工资（146-154条） .................................. 17-18 第十五章 社会责任（155-156条） ........................................ 18-18 第十六章 重大事项报告和备案（157-158条） .............................. 18-18 第十七章 修改章程（159-160条） ........................................ 18-19 第十八章 附则（161-166条） ............................................ 19-19

xxx有限公司章程

（草案）

第一章 总 则

第一条（制定目的）为维护xxx有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《企业国有资产法》)和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。

公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于公司、股东、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。

第二条（公司性质）xxx有限公司是根据国务院批准的《甘肃省窑街矿务局债权转股权实施方案》、甘肃省人民政府《关于窑街矿务局和靖远矿务局建立现代企业制度有关问题的批复》（甘政函〔1999〕111号文），由甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省政府国资委）和中国信达资产管理股份有限公司(下称信达公司）、中国华融资产管理股份有限公司(下称华融公司)共同出资在甘肃省工商行政管理局注册登记的有限责任公司，根据《公司法》、《企业国有资产法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程的规定，依据甘肃省人民政府(以下简称省政府)及省政府国资委的监管依法开展经营活动。

公司的经营行为和其他活动遵守国家法律法规，遵守省政府和省政府国资委的有关规章制度，切实维护国有资产出资人的利益，实现国有资产的保值增值。公司遵守社会公德、商业道德，维护国家利益和社会公共利益。公司的合法权益和正当经营活动受法律保护，不受侵犯。

第三条 (法人财产权和公司出资人的有限责任)公司依法设立，依法登记注册，具有独立的企业法人资格，有独立的法人财产，享有法人财产权。是实行自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束、独立核算的经济实体。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，并按其在注册资本中实缴的出资比例分享利润。

第四条 (对外投资及限制)公司投资要符合国家发展规划和产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，符合企业发展战略和规划，符合公司投资决策程序和管理制度。

公司投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应，不得违反国家法律、法规的规定；公司投资要充分进行科学论证，预期投资效益不应低于国内同行业同期先进水平。

公司投资要坚持突出主业，提高公司核心竞争能力。严格控制非主业投资规模，非主业投资不得影响主业的发展。

公司可以向其他企业投资，但是除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的股东。

第五条（母子公司体制）公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。公司以资产为纽带，与子公司建立母子公司体制。公司通过其产权代表或者以股东身份参与子公司和其他参股公司的重大经营决策和经营管理。

公司对其子公司履行出资人职责，公司重要子公司按照有关法律法规和省政府及省政府国资委的有关规定，自觉接受公司的监管。

第六条（高管兼职约束）公司的董事会成员、经营班子成员及其他高级管理人员，未经批准，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼任职务。

经批准任职或兼职的公司高级管理人员，必须遵守有关企业高级管理人员管