《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》指南

这里需要关注两种情形。一是关注有限责任公司全体股东的首次出资额是否不低于公司注册资本的百分之二十，且不低于法定的注册资本最低限额。二是关注发起设立的股份有限公司全体发起人的首次出资额是否不低于公司注册资本的百分之二十。

（四）对于变更验资注册会计师应当关注的事项

本准则第十七条规定，对于变更验资，注册会计师应当关注被审验单位以前的注册资本实收情况，并关注出资者是否按照规定的期限缴纳注册资本。

关注被审验单位以前的注册资本实收情况，注册会计师主要是通过查阅前期验资报告；关注前期出资的非货币财产是否办理财产权转移手续；关注被审验单位与其关联方的有关往来款项有无明显异常情况；查阅近期财务报表和审计报告，关注被审验单位是否存在由于严重亏损而导致增资前的净资产小于实收资本的情况。

关注出资者是否按照规定的期限缴纳注册资本，主要是关注出资者首次出资后，其余部分是否由出资者自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司在五年内缴足。

（五）利用专家工作

本准则第十八条规定，注册会计师在审验过程中利用专家协助工作时，应当考虑其专业胜任能力和客观性，并对利用专家工作结果所形成的审验结论负责。

注册会计师在执行验资业务时，利用专家工作的领域主要包括：

（1）对用以出资的房屋、建筑物、机器设备等实物资产，知识产权、土地使用权等无形资产，工艺品、宝石等特殊资产的估价及该类资产评估价值的审查；

（2）对特定资产的数量和实物状况的测定，如地下矿藏储量、成分、等级的测定与估算，房屋、建筑物及设备剩余使用年限的测算等；

（3）未完成合同中已完成和未完成工作的计量。

在拟利用专家的工作时，注册会计师应当根据《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》的要求评价专家的专业胜任能力和客观性。

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（六）验资事项声明

本准则第十九条规定，注册会计师应当向出资者和被审验单位获取与验资业务有关的重大事项的书面声明。

与验资业务有关的重大事项的书面声明（以下简称验资事项声明书，见附录1602-3参考格式1602-3-11）通常包括下列内容：

（1）出资者及被审验单位的责任； （2）非货币财产的评估和价值确认情况；

（3）出资者对出资财产在出资前拥有的权利，是否未设定担保及已办理财产权转移手续；

（4）净资产折合实收资本情况及相关手续办理情况； （5）验资报告的使用；

（6）其他对验资产生重大影响的事项。

验资事项声明书标明的日期通常与验资报告日一致。 五、验资工作底稿

本准则第二十条规定，注册会计师应当对验资过程及结果进行记录，形成验资工作底稿。

（一）验资工作底稿的分类

验资工作底稿一般分为综合类工作底稿、业务类工作底稿和备查类工作底稿。注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》的要求，编制和归档验资工作底稿。注册会计师可根据实际需要对本指南附录中列示的各种验资工作底稿参考格式予以取舍、增减，但不应省略形成审验意见的记录和证据。

（二）综合类验资工作底稿的基本内容 综合类验资工作底稿通常包括下列内容：

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（1）被审验单位基本情况表； （2）验资业务约定书； （3）总体验资计划； （4）验资报告；

（5）其他综合类验资工作底稿。 （三）业务类验资工作底稿的基本内容

1．设立验资业务类工作底稿通常包括下列内容： （1）货币出资审验程序表； （2）货币出资清单；

（3）银行开户文件、收款凭证、对账单（或具有同等证明效力的文件）及银行询证函回函；

（4）实物（包括固定资产、存货等）出资审验程序表； （5）实物出资清单；

（6）实物资产评估报告及对评估报告确认的有关资料； （7）知识产权、土地使用权等无形资产出资审验程序表； （8）知识产权、土地使用权等无形资产出资清单；

（9）知识产权、土地使用权等无形资产的评估报告及对评估报告确认的有关资料； （10）以净资产折合实收资本的审验程序表；

（11）与以净资产折合实收资本相关的资产、负债清单；

（12）出资者及被审验单位签署的实物、知识产权、土地使用权出资及与以净资产折合实收资本相关的资产、负债交接清单；

（13）非货币财产已办理财产权转移手续的证明文件及注册会计师的审验记录； （14）与验资业务有关的重大事项声明书；

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（15）被审验单位对与出资相关的会计处理资料及注册会计师的审验记录； （16）对被审验单位与关联方往来款项进行审验的工作底稿。 2．变更验资业务类工作底稿通常包括下列内容：

（1）以货币、实物、知识产权、土地使用权等出资增加注册资本及实收资本的，注册会计师应当按照设立验资业务类工作底稿的要求执行；

（2）以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，或因合并、分立、注销股份等减少注册资本的，可选用财务报表审计工作底稿和设立验资业务类工作底稿，同时，还应当编制变更验资审验程序表；

（3）前期的验资报告；

（4）前期的非货币出资已办理财产权转移手续的有关资料。 （四）备查类验资工作底稿的基本内容

1．设立验资备查类工作底稿通常包括下列内容：

（1）被审验单位的设立申请书以及审批机关的批准文件（需要审批的）； （2）被审验单位出资者签署的与出资有关的协议和公司章程； （3）出资者的主体资格证明或者自然人身份证明；

（4）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

（5）被审验单位法定代表人的任职文件和身份证明；

（6）全体出资者（或董事会）指定代表或共同委托代理人的证明和委托文件、代表或代理人的身份证明；

（7）经公司登记机关核准的《企业名称预先核准通知书》； （8）被审验单位住所和经营场所使用证明； （9）公司登记机关颁发的准予开业的营业执照；

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（10）董事会、股东会、股东大会的决议和会议纪要； （11）新设合并的公告及债务清偿报告或债务担保证明； （12）被审验单位签署的注册资本实收情况明细表； （13）其他备查资料。

2．变更验资业务备查类工作底稿通常包括下列内容： （1）被审验单位法定代表人签署的变更登记申请书；

（2）合并或分立有关的报纸公告、债务清偿报告或债务担保证明； （3）与减资有关的报纸公告、债务清偿报告或债务担保证明； （4）注册资本、实收资本增加或减少前最近一期的财务报表；

（5）董事会、股东会、股东大会增加或减少注册资本及实收资本的决议； （6）外商投资企业注册资本变更后的批准证书； （7）注册资本及实收资本变更前的营业执照；

（8）经批准的注册资本及实收资本增加或减少前后的协议、章程；

（9）政府有关部门对被审验单位注册资本及实收资本变更等事宜的批准文件（需要审批的）；

（10）委托承销协议、承销报告、募股清单、证券登记机构出具的有关证明； （11）招股说明书、配股说明书；

（12）被审验单位签署的注册资本实收情况明细表和注册资本、实收资本变更情况明细表；

（13）其他备查资料。 第四章 验资报告

本准则第四章（第二十一条至第三十四条），主要规范验资报告要素，以及拒绝出具验资报告的情形。

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