案例二：
外资企业税收优惠期结束后的节税再造
——香港某纺织集团税收筹划
一、案例背景 （一）公司概况
该纺织公司1948年在香港注册成立。1983年，改组为纺织（集团）有限公司。该纺织集团植根香港，一直秉承开放进取、以人为本的理念。凭借稳健的经营作风和先进的管理模式，经过半个多世纪的努力，纺织拥有卓越的商誉，集团基业不断壮大。目前，纺织集团已发展成为中国内地和香港最具实力的多元化企业之一，总资产600亿，主营业务包括零售连锁、啤酒生产、消费品制造、地产和贸易等，并在电力、保险、通讯、基础建设等领域进行战略性投资。2001年，这家香港最大的中资企业实施战略大转移，在内地展开了一系列的并购行动：斥资投资电厂，并协议控股制药厂；加快向内地零售业的扩军步伐；收购两大房地产巨头，一跃成为地产业老大；与某啤酒生产商联手制造并购大案，使中国啤酒业座次重新排定。该纺织集团大举进军内地，资本所向直指“行业领袖”地位。
（二）问题提出
香港纺织集团在香港注册，在内地山东、浙江、江苏和四川等四个省分别控股、参股了10多家棉纺织企业。这10多家棉纺织企业分别生产棉纱、棉布等轻纺类产品，并代客户加工成衣，产品之间无上下游关系。2004年，这10多家纺织企业所享受的外商投资企业所得税优惠政策即将到期，低税优势有一定程度减弱。为此，该纺织集团管理层希望研究公司税收问题，寻求税收负担较轻的运作管理方式。
（三）适用法律条文链接
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》，（1991年4月9日第七届全国人民代表大会第四次会议通过，同日中华人民共和国主席令第四十五号公布）
第二条 本法所称外商投资企业，是指在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业。本法所称外国企业，是指在中国境内设立机构、场所，从事生产、经营和虽未设立机构、场所，而有来源于中国境内所得的外国公司、企业和其他经济组织。
第七条 设在经济特区的外商投资企业，在经济特区设立机构、场所从事生产、经营的外国企业和设在经济技术开发区的生产性外商投资企业，减按百分之十五的税率征收企业所得税。
第八条 对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、
稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。本法施行前国务院公布的规定，对能源、交通、港口、码头以及其他重要生产性项目给予比前款规定更长期限的免征、减征企业所得税的优惠待遇，或者对非生产性的重要项目给予免征、减征企业所得税的优惠待遇，在本法施行后继续执行。 从事农业、林业、牧业的外商投资企业和设在经济不发达的边远地区的外商投资企业，依照前两款规定享受免税、减税待遇期满后，经企业申请，国务院税务主管部门批准，在以后的十年内可以继续按应纳税额减征百分之十五至百分之三十的企业所得税。本法施行后，需要变更前三款的免征、减征企业所得税的规定的，由国务院报全国人民代表大会常务委员会决定。
第十三条 外商投资企业或者外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所与其关联企业之间的业务往来，应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用。不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，而减少其应纳税的所得额的，税务机关有权进行合理调整。
二、案例解析 （一）筹划思路与方法
1、地点的选择：该纺织集团管理层计划利用低税地重新设立机构，将原来老企业的利润转移到低税区新成立的企业，继续享受外商投资企业所得税的优惠。在低税地的选择中，鉴于国家对沿海经济特区有区域性税收优惠政策，上海浦东是最早的经济特区之一，所以该纺织集团管理层决定将新的企业设立在上海浦东。
2、企业性质的选择：该纺织集团管理层最初有两个设想，一是设立投资公司，二是设立销售公司。新公司组织机构见图1。但是，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条，无论设立投资公司还是设立销售公司都无法满足生产性外商投资企业的要求，唯一的思路是设立生产性外商投资企业。如果在上海设立一个新的生产性轻纺外商投资企业，需要投入大量的资金，选择厂址，购买纺织机器设备，等等，这不符合该集团采取并购方式以低成本扩张的宗旨。经过广泛的咨询和仔细研究，公司管理层最后决定设立一家贴牌加工为主的生产性外商投资企业。其优点在于：满足了《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条对生产性的要求，而且，贴牌加工为主的生产性外商投资企业又不需要大量投资。
图1
香港纺织轻纺集团
（上海）生产管理总公司 管理中心 分销中心（上海） 生产中心
职能部门 各营销中心 各生产厂
财务、人力、信息部门
3、组织结构的设计与操作：
该纺织集团目前收购的10多家生产厂是该集团下属的独立子公司而非分公司，子公司作为一个独立的法人机构，与总公司在税收上无相应的汇总纳税关系。此外，由于10多家纺织企业产品之间无上下游关系，无法通过集团企业内部上下游产品采购利用关联交易的方式实现利润向最终企业的转移。需要注意的是：如果生产厂是该集团的分公司，其所得税是与总公司并表汇总以后交纳的，问题也就迎刃而解了。
根据以上分析，应从两个途径来解决该纺织集团的税收问题：
第一，改变公司组织结构，在制度上保证10多家生产工厂利润向设在上海的总公司（贴牌中心）转移的可能性
第二，维持目前公司的组织结构，通过一定的措施在生产工厂与贴牌生产中心之间搭建利润转移的桥梁
方案一：改变公司组织结构，将控股100%的各生产工厂改设为分公司
在上海浦东新区成立一个总公司，管辖10多家生产工厂，将内地四个省控股100%的各纺织企业独立法人身份撤销，将其设立为上海总公司的10多个下属分支机构，即10多个分公司。按照我国税法规定，各分公司（即各生产工厂）选择合并到总公司汇总纳税，10多个分公司发生的利润在上海总公司的“合并报表”中合并计算，其计算出来的应纳税所得额按《外商投资企业和外国企业所得税法》中第七条减按15%的税率征收企业所得税。
方案二：维持目前公司的组织结构，通过贴牌委托加工的模式在生产工厂与分销中心之间搭建利润转移的桥梁
操作步骤：
（1）、由上海生产厂有针对性地为10多个生产厂产品注册一个或多个新商标，为委托加工、贴牌运作方式奠定基础。