有限合伙(基金)合伙协议

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伙企业的投资委员会的组成、职权、参见本协议第三十二条的相关规定）过半数通过，方可进行投资。

2、除法律法规和本协议另有规定外，合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定处理。

（四）不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙事务的情况。

（五）执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行合伙事务的，其他合伙人有权监督执行合伙人更正。

第二十四条 执行合伙人的权限

（一）执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关的手续审批。 （二）负责合伙企业与资产管理公司之间的资产管理协议的签订，通过签订资产管理协议由资产管理公司对合伙企业的财产进行管理。 （三）代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议。 （四）代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。

（五）代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。

（六）代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。 （七）[其它]

第二十五条 执行合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。

第二十六条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况，有权监督合伙企业的资产及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的资金及账户进行审计，对合伙企业的财务状况进行审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行承担。

第二十七条 执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行的情况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人组成。合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。

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第二十八条 合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人。并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次；经普通合伙人或代表实际出资额30%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。

第二十九条 合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须经代表过半数表决权的合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

第三十条 合伙企业事项的处理方式。

合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙人会议行使的职权，包括但不限于：

（一）决定本合伙企业的存续时间;

（二）决定本合伙企业增加或减少承诺资本总额； （三）决定本合伙企业合伙协议的修改； （四）决定本合伙企业解散及清算方案；

（五）批准与资产管理公司的《委托管理协议》及修改； （六）批准资产管理公司拟定的基金投资决策管理条例； （七）决定本合伙企业的财务审计机构、法律顾问； （八）决定本合伙企业的分配方案； （九）评估资产管理公司的业绩表现。

合伙人会议所作的上述决议经代表实际出资额2/3以上表决权的合伙人通过。

第三十一条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。

第三十二条 本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由【 】名委员组成，其中由有限合伙人选举【 】名委员，由资产管理公司委派【 】名委员，其余【 】名委员由

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合伙企业选聘外聘专家担任（外聘专家应具有会计专业或法律专业的知识背景）。

投资决策委员会的决议职权范围包括： （一）处分合伙企业的不动产。

（二）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。 （三）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 （四）制定合伙企业的利润分配方案。 （五）决定合伙企业资金的划转。

（六）选择确定投资项目，对资产管理公司提交的投资方案进行表决。 （七）[其它]

投资决策委员会的工作程序如下：

（一）投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。除本协议另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过。

（二）投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行合伙人负责召集和主持。执行合伙人可以提议召开临时会议。

（三）投资决策委员会对合伙企业的事项作出决议后，由资产管理公司负责办理具体事务。

（四）[其他]

投资项目的决策原则为：

（一）所有投资项目须经投资决策委员会审查批准。

（二）一般项目；经投资决策委员会2/3以上的委员同意，形成投资决议，交资产管理公司落实执行。

（三）特殊项目：单笔投资金额超过募集总额20%以上重大投资项目，须经投资决策委员会全部委员一致同意，交资产管理公司落实执行。

第八章 有限合伙人和普通合伙人相互转变及其权利义务

第三十三条 普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或限制行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。

第三十四条 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

第三十五条 有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合

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伙人，与普通合伙人一起对合伙企业债务承担无限连带责任。

第三十六条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担与普通合伙人同样的责任。

第三十七条 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第三十八条 有限合伙人的权利：

（一）参加或委托代表参加合伙人会议并依出资额行使表决权；

（二）有限自行或委托代理人查阅会议记录、审计财务会计报表及其它经营资料；

（三）有权了解和监督有限合伙企业的经营状况并提出意见； （四）收益分配权； （五）出资转让权；

（六）在普通合伙人对合伙企业造成重大损失或资产管理公司主要人员变动时强制普通合伙人退伙。

第三十九条 有限合伙人义务

（一）有限合伙人对合伙企业的责任以认缴出资额为限。

（二）按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。如有限合伙人对合伙企业的出资不能按期缴纳到位的，按照本协议第[十七]条中的相关约定承担违约责任，包括不但限于相应调整各合伙人之间的权益比例。

（三）除本协议明确规定的权利和义务外，有限合伙人不得参与及干预合伙企业的正常经营管理。

（四）保密义务：有限合伙人仅将普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事物，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动(包括但不限于与普通合伙人有利益冲突的商业事务)。普通合伙人有权以自己的名义或合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律上的责任。

（四）有限合伙人不参与合伙企业的经营管理。

第四十条 有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第四十一条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

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有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： （一）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （二）对企业的经营管理提出建议；

（三）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所； （四）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

（五）对设计自身利益的情况，查阅合伙人企业财务会计账簿等财务资料； （六）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（八）依法为本企业提供担保。 第九章 合伙企业托管

第四十二条 合伙企业成立后，委托托管机构进行托管，通过托管机构对本合伙企业资产的管理和对资产公司的监督，以确保合伙企业资金的安全。合伙企业向托管机构支付托管费用。托管机构由执行合伙人选择确定。具体的托管办法和条件以合伙企业成立后与托管机构鉴定的托管协议为准。

第四十三条 全体合伙人应将其对本合伙企业的出资转入托管机构为本合伙企业在银行开立的账户。合伙人将其资金转入上述账户后，视为其已缴纳对本企业认缴的该部分出资。

第四十四条 托管机构的义务

（一）以合伙企业的名义设立银行账户等为合伙企业的资产账户，执行资产管理公司的投资指令，负责合伙企业名下的资金往来，根据资产管理公司的要求保管合伙企业资产投资的有关实物证券；

（二）复核、审核管理合伙企业投资报告，按规定制作相关账册并与资产管理公司对核；

（三）出具合伙企业业绩和合伙企业托管情况报告； （四）保存合伙去也的会计账册、报表和记录等；

（五）依据资产管理公司的指令或有关规定向合伙人支付投资收益； （六）资产管理公司因过错造成基金财产损失时，代表合伙企业向资产管理

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