（2）拟受让土地是否存在权属纠纷，地上、地下或其空间范围内是否有其他权利人； （3）拟受让土地是否存在抵押、查封等权利限制； （4）拟受让土地进行转让有无法律上的限制或障碍；
（5）拟受让土地的规划条件、规划用途、使用年限、现状等是否满足受让方的受让目的和需要； （6）土地是否签署了租赁协议或外包协议，审查租赁期限及解约成本等； （7）是否存在影响或阻碍受让方按计划使用受让土地的其他情形。 2.在建工程转让
项目已经开发建设但未竣工，尽职调查应侧重于项目审批及建设手续、项目建设所有相关协议，工程款支付及在建工程是否设置权利障碍等。
（1）土地情况及项目开发/建设的各项审批手续；
（2）在建工程涉及的勘察、设计、监理、招投标、材料采购、广告发布、预售商品房、委托销售等合同的审查；
（3）在建工程涉及所有施工合同审查，包括已经履行完毕和正在履行的合同。已经履行完毕的工程款是否结清，正在履行的工程款是否按期支付，是否存在拖欠工程款的情况及拖欠总金额；
（4）在建工程是否设定抵押、是否存在被查封或其他限制转让情形； 3.已建成房地产转让
已建成房地产项目，尽职调查应侧重于项目竣工验收情况、工程质量是否合格、是否结清工程款以及权证办理情况。
（1）有关土地、项目开发/建设的各种手续，项目建设涉及的各类合同审查，参考土地使用权及在建工程转让部分；
（2）房地产项目竣工验收资料：
单体预验收《竣工验收报告》；建设项目防雷竣工验收；建筑工程消防竣工验收；建设项目人防竣工验收；环保验收；建设项目规划验收；建设工程竣工验收报告及竣工验收备案表；
（3）工程款是否已全部结清，是否有拖欠及拖欠总金额； （4）是否已经取得房地产权证； （5）权证办理是否存在障碍；
（6）已建成房地产是否设定抵押、是否存在被查封或其他限制转让情形； （7）是否存在其他过户障碍的情形。
33
附件三：
股权转让模式下的纳税说明
一、印花税
1.纳税义务人：受让方、转让方 2.计税依据及税率
计税依据为合同记载的股权转让价格，税率为万分之五。 3.主要税法依据
《中华人民共和国印花税暂行条例》及其施行细则 二、土地增值税 1.纳税义务人：转让方 2．计税依据及税率
计税依据为增值额，即转让房地产所取得的收入减除规定的扣除项目金额后的余额。
扣除项目包括取得土地使用权支付的金额、房地产开发成本及费用、营业税及附加、印花税等。 税率为四级超率累进税率，见下表：
级数 1 2 3 4 3.相关政策
根据国家税务总局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函[2000]687号），如果一次性转让项目公司100%的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，应按土地增值税的规定征税。
4.主要税法依据
《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及其实施细则
财政部、国家税务总局《关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号） 三、个人所得税 1.纳税义务人：转让方 2.应纳税所得额及税率
34
增值额与扣除项目金额的比率 不超过50%的部分 超过50%至100%的部分 超过100%至200%的部分 超过200%的部分 税率 30% 40% 50% 60% 速算扣除 0 5% 15% 35%
应纳税所得额为转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额。 财产转让所得适用20%的税率。 3.主要税法依据
《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例 四、企业所得税 1.纳税义务人：转让方 2.应纳税所得额及税率
应纳税所得额为企业每一个纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额。
企业所得税的基本税率为25%。 3.相关政策
股权转让所得为企业股权转让收入扣除为取得该股权所发生的成本后的余额，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。股权转让所得应计入企业纳税年度收入总额，并依法缴纳企业所得税。
4.主要税法依据
《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例
《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号） 《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）
35
附件四：
资产转让模式下的纳税说明
一、契税
1.纳税义务人：受让方 2.计税依据及税率
计税依据为成交价格，成交价格明显不合理且无正当理由的，由征收机关参照市场价格核定。 契税实行3%-5%的幅度税率，山东省实行3%的税率。 3.相关政策
非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。 对国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份85%以上的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属免征契税。
4.主要税法依据
《中华人民共和国契税暂行条例》及其实施细则
《财政部 国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）
《财政部 国家税务总局关于国有控股公司投资组建新公司有关契税政策的通知》（财税[2006]142号）
二、印花税（同附件三“印花税”部分） 三、土地增值税（同附件三“土地增值税”部分） 四、营业税
1.纳税义务人：转让方 2.计税依据及税率
营业税的计税依据为营业额。
转让不动产或土地使用权的营业额是以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额，即仅以增值额为计税依据。
转让无形资产、销售不动产适用5%的税率。 3.主要税法依据
《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则
财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）
国家税务总局《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局2011年51号公告） 五、企业所得税（同附件三 “企业所得税”部分） 六、城市维护建设税及教育费附加
36