设立在任何时候余额总和超过100,000美元的借款，按照公司营业计划进行的除外； (x) 在12个月内交易总额超过100,000美元的任何开支或者购买任何有形或者无形资产（包括对任何公司进行股权投资），除非营业计划中早有说明； (xi) 与任何第三方或者关联的集团内企业达成重要协议，公司对协议对方所承诺、保证或承担的义务价值没有限制或在12个月内或总价值可能超过100,000美元； (xii) 通过购买、租赁和租借等方式获得任何价值超过30,000美元的汽车或者任何房产（除公司的自用办公场所除外），无论其开支是否纳入资本开支项目； (xiii) (xiv) (xv) 与公司的关联企业、股东、创建人、董事、经理或者其他关联方约定或达成任何交易和协议； 增加或者减少董事会、监事会或任何董事会委员会中的席位数； 董事长、首席执行官、总经理、首席运营官、首席财务官、和首席技术官以及其他高级管理人员（副总裁级及以上的任免和薪酬待遇； (xvi) 将公司中薪酬待遇最高的5个人的薪酬水平在12个月内提高15%以上，除非这种薪酬提升已经包括在预算和营业计划中，并经董事会（含【基金名称】董事）批准； (xvii) (xix) (xx) 批准、修改和管理ESOP方案或其他员工持股计划； 修改或放弃公司章程中的任何规定和其他重要规章制度； 选择首次公开发行股票的承销商和上市交易所，或批准首次公开发行股票的估值、条款和条件。 如果在交割以前发生以上事项，公司应事先书面通知【基金名称】。 投资协议 陈述和交割条件: 【A类优先股】股权投资应根据公司和投资者都能接受的投资协议进行。投资协议应包括由公司和创建人做出的适当和通用的陈述、保证和承诺及其他内容。 除其他适当和通常的条件外，交割条件还应包括， 1、向【基金名称】提交一份交割后12个月公司详尽的营业计划和预算，并为【基金名称】所接受； 2、顺利完成业务、法律和财务的尽职调查，并为【基金名称】所满意； 3、顺利完成所有法律文件的签署，包括公司的中国律师出具的为【基金名称】所接受的法律意见书； 4、 将由【基金名称】选择的“四大”国际会计师事务所或【基金名称】认可的其他知名会计师事务所出具的公司审计报告，详细财务和会计报告，和财务尽职调查报告提交给【基金名称】，且应由公司自行承担相应 (xviii) 对会计制度和政策做出重大变更，聘请或变更审计师；
费用。 5、【基金名称】投资委员会的批准。 6、所有的政府批准、登记 以及公司现有股东的批准。 管理费: 公司应支付实际发生的管理费，包括但不限于【基金名称】发生的与本次投资相关的尽职调查及准备、谈判、翻译和制作所有文件的费用，包括聘请外部律师、会计师和其他专业顾问的费用以及因中国政府审批需要的翻译、公证和认证费用，不论投资是否完成。公司还应向【基金名称】支付在交割完成后，【基金名称】所发生的与持有和处置本投资相关的合理的外部律师费用，包括但不限于与文件审阅、通知、放弃或修订投资者权利的费用。除非获得投资者书面同意，公司没有因为本框架协议及其描述的投资承担支付顾问费、咨询费、中介费、代理费、佣金或其他费用的责任。 股东权益 信息权: 只要投资人尚持有【A类优先股】股权，则公司应将下列公司以及附属公司信息以投资人可接受的形式提供给投资人： （i） 在会计年度结束之后的90天内提供经“四大”会计师事务所或投资者认可的知名会计师事务所审计之后的合并财务报告和经营报告； （ii） （iii） （iv） 所有提供给股东的文件或者信息的副本； （v） （vi） 在下一财务年度开始前的30天内提供下年度预算报告。 所有财务报告均需按照中国通用会计准则PRCGAAP准备。所有经营报告均需包括财务数据与对应季度或年度预算目标的对比；授权投资人检查公司和附属公司的设施、账目和记录，并允许投资人与相关的董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和投资银行家讨论公司和附属公司的业务、经营和情况。在公司应按证券法律或证券交易所的要求进行注册后三年内，只要投资者持有【A类优先股】股权，公司应向投资者提供公司向证券监管部门、任何证券交易所、管理机关或政府部门提交的在下一财务季度开始前的15天内提供下季度预算报告； 在每月结束的15天内提供未审计的月度财务报告和经营月度报告； 每财务季度结束之后的45天之内提供未审计的季度财务报告和经营报告；
季度、年度、特别或其他报告，及向任何股东提供的年度报告或其他资料。 首次公开发行股票（IPO）: 公司股东和公司必须在交割日之后的【】年内尽全部努力实现合格的首次公开发行股票。公司和其他股东应根据法律采取措施以尽量缩短【A类优先股】股权在上市之后的锁定期。 注册权: 1. 如果公司在美国上市，投资者应具有优先股股东通常的要求注册权（Demand Registration）、F-3（或同等）注册权（F-3 Registration or equivalent）和跟随注册权（Piggyback Registration）；如果公司在其他证券市场上市，投资者拟通过公开市场或其他方式转让股票，需要获得证券监管部门或证券交易所的批准、同意、备案或其他手续（“注册”），公司应在投资者提出要求后尽快予以办理。如公司或其他股东出售股票，需要办理上述手续，投资者有权跟随。如当地证券市场有其他方便投资者出售股权的制度或规定，公司应尽最大努力使投资者可以享受到这种方便。 2. 费用：公司应承担所有上述的注册费用（不包括承销折让和佣金，但包括与注册或同等交易有关的费用），包括【A类优先股】股权持有人为行使注册权聘请一名律师的合理费用。 3. 如果由于法律法规要求或因证券市场、股票价格等因素的限制，不能允许投资者和其他股东在同一期间转让股票，公司其他股东同意，在投资者要求的各个期间内，公司其他股东应当应投资者要求少出售或不出售其持有的股份，以保证投资者的优先退出。 4. 转让权：前述注册权利可以转让给任何【A类优先股】股权受让人。 5. 注册/发行权应在下述时间终止，（i）合格IPO的四年后，或（ii）交割日的八年后；两者以较晚者为准。 6. 在得到持有多数【A类优先股】股权的股东批准之前，公司不得授予任何其他人优于或相等于【A类优先股】股权注册权的注册权利。 7. 如果公司因上市重组需要【A类优先股】股权放弃其专有的权利或利益，【A类优先股】股权持有人可以在重组生效时放弃，但是如果在重组结束后的12个月内，公司没有实现合格的IPO，则【A类优先股】有权通过股东约定和其他途经要求恢复其各项权利和利益。 主要管理人员的承诺书和非竞争承诺： 从今日至成交日期间但在成交日前，公司高层管理人员（副总裁级别以上）应签署承诺书以保证 (i) 将为公司业务发展贡献全部个人工作时间和精力，并应用个人全部努力来为公司谋利直至公司实现合格首次公开发行股票一年之
后，除非个人的离职申请已获投资人批准或投资人做出另外安排； (ii) 从成交日开始至离开公司的【】年之内不参与任何与公司有竞争性的业务。 员工知识产权协议: 雇员和董事期权（ESOP）: 投资协议应要求公司在成交日之前与每个管理人员和研发人员签订为投资人所接受的保密和发明转让协议。 公司应建立雇员和董事期权持股计划，预留【】%的期权分配予员工及相关机构，期权行使价不低于投资者的投资价格并分四年逐步确权(投资者书面同意的情况除外)。期权计划在获得公司董事会批准（包括投资者任命的董事批准）后实行。 在交割日时，投资者董事将获得一项购买权，该购买权授权投资者董事于交割日后以人民币【】万元（即以本次投资后全面稀释公司估值为基础，该估值可根据业绩调整条款调整）向公司现股东购买公司1%股权（包括在以上【】%ESOP内，但根据业绩调整将现有股东及ESOP权益转让给投资者时该1%的额度不受影响）。投资者董事购买期权后立即确权。 关键人物保险: 股权结构: 首选拒绝权和共同出售权 首先拒绝权和共同出售权: 若其它股东计划向任何第三方出售其全部或部分持有股份，则必须首先通知【A类优先股】股权持有人且应赋予【A类优先股】股权持有人如下权利： (i) 以计划出售的同样条款购买股票的首先拒绝权 (ii) 以拟受让人提出的同样条款共同售卖股票的共同出售权。 这些权利在公司实现合格的首次公开发行股票之后将失效。 除法律有禁止性或限制性规定外，【A类优先股】股权的转让不受限制。如果法律有规定，要求【A类优先股】股权的转让受其他股东的优先受让权限制或其他限制，其它股东同意预先给予【A类优先股】股权的转让法律所要求的同意或豁免优先受让权及其他任何限制。 锁定: 公司现有股东和持股管理人员同意在首次公开发行股票之前不以直接或者间接方式转让公司的权益，而不论交易之时个人与公司的雇佣状态如何，除非该个人已提前获得投资人的书面许可。 公司应为【姓名】和公司共同决定之高级管理人员每人购买保险金额为1,000,000美元的关键人物保险，以公司为受益人。 见附件
投票权 董事会: 公司章程中规定董事会中设【】个董事席位。在成交之后，各方将根据下列说明选择各自代表董事：
1. 只要【基金名称】尚持有公司的股权，【】即有权指定【】名有投票权董事，初定为【】。 2. 其他股东有权任命【】名有投票权的董事，初定为【】。 监事会的监事参照相同原则任命。 董事会会议应至少每季度召开一次。董事会会议的最低出席人数应为【】人，其中至少应包括一名由【基金名称】任命的董事。 对于投资人因董事会活动而产生的一切费用，包括但不限于投资人的董事或观察员参加董事会会议的费用，公司应全部承担。同时公司应提供惯常的董事保险，为董事提供最大限度的补偿。 领售协议: 如果【】%【A类优先股】股权持有人和多数其他股权持有人决定出售公司，其余的股权持有人应同意该出售并不得提出异议。
公司 [ ]
签名: __________________ 姓名: 职务: 投资者 [ ]
签名: __________________ 姓名: 职务:
股权结构
证券
普通股 – 创始人
融资前
#股票数目 %
融资后
#股票数目 %
普通股 – 雇员计划
普通股 – 增资权
A类优先股 合计
实现部分 未实现部分