对本次交易是否构成关联交易予以明确，如构成关联交易，是否明确董事会及股东3 大会的回避表决及安排情况；回避表决及安排情况是否符合《重组办法》第二十四条的规定。 七、对上市公司的影响 1 如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力 如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致 2 重组的目的与公司战略发展目标是否一致 是否增强了上市公司的核心竞争力 3 3.1 3.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响 上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力 交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明 主要资产的经营是否具有确定性 主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形 3.3 3.4 实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性 实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格 上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性 3.5 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性 3.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 盈利预测是否可实现 3.7 3.8 4 4.1 4.2 4.3 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力 对上市公司经营独立性的影响 本次重大资产重组是否有利于减少关联交易 本次重大资产重组是否有利于避免同业竞争 相关资产是否整体进入上市公司 上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立 4.4 4.5 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%，未影响公司经营的独立性 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等） 56
上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等） 4.6 4.7 5 5.1 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 是否不存在控股股东及实际控制人及其关联人或交易对方及其关联人通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形 对上市公司治理结构的影响 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立 是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形 5.2 5.3 5.4 5.4 重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开 如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排 重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争 如有，是否提出切实可行的解决方案 5.5 重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响 八、相关事宜 1 1.1 1.2 1.3 1.4 2 资产重组是否涉及职工安置 职工安置是否符合国家政策 职工是否已妥善安置 职工安置费用是否由上市公司承担 安置方案是否经职工代表大会表决 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否， 具体情况在备注栏中列明 3 3.1 3.2 3.3 3.4 4 二级市场股票交易核查情况 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 是否不存在重组方或交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 相关信息是否未出现提前泄露的情形 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形 5 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 是否不存在相关承诺未履行的情形 57
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 6 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围 是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 7 重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、 政策风险及其他风险 风险对策和措施是否具有可操作性 8 上市公司是否存在连续12个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形 涉及发行股份的，还需关注以下问题 1 本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 2 上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告 被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认 该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除 3 4 5 上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化 如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务 6 本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务 如是，交易对方是否拟申请豁免 股东大会是否已同意豁免其要约义务 7 重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作的，定价方法与锁定期是否符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（2014年11月2日颁布）的相关规定；配套资金比例不超过交易总金额25%的，独立财务顾问是否具有保荐人资格 8 在控制权不发生变更的情况下，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，是否说明所购买资产与现有主营业务的的协同效应情况；如果没有显著协同效应的，是否充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施；独立财务顾问对上述说明是否予以认可。 9 上市公司定向发行后，是否符合上市条件 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 58
公司董事会盖章 财务顾问及主办人签字盖章 附
件
9
：
59
重组报告书独立财务顾问核查意见表
上市公司名称 证券简称 交易类型 交易对方 是否发行股份 判断构成重大资产重组的依据 是否属于《重组办法》第十三条规定的借壳重组 本次重组方案简介 独立财务顾问名称 证券代码 购买 □ 出售 □ 其他方式 □ 是否构成关联交易 是否同时募集配套资金 是否需证监会核准 独立财务顾问对材料完备性的核查意见 序号 1 2 项目 是/否 /不适用 备注 重组报告书文本是否符合《26号准则》第三章的要求。 是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通过重组预案的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。 重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，是否提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件。（如适用） 是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。独立财务顾问报告是否符合《26号准则》第四章第一节和《财务顾问指引》的要求。 是否提交法律意见书。法律意见书是否符合《26号准则》第四章第二节的要求。 重组涉及的相关财务资料。相关财务资料是否符合《26号准则》第六十三条的要求。 自愿提供盈利预测报告的，盈利预测报告是否符合《重组办法》第二十二条和《26号准则》第六十四条的要求。 重组涉及的资产评估报告或估值报告。资产评估报告或估值报告是否符合《重组办法》第二十条和《26号准则》第四章第四节的要求；60
3 4 5 6 7