情况公告。
（二）重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉。
（三）采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
上市公司与交易对方存在业绩补偿承诺或每股收益填补措施安排的，应披露相关业绩补偿承诺及填补安排的具体履行情况。
（四）上市公司董事会及财务顾问应充分关注本次交易完成后6个月内上市公司股票是否存在连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的情况，如出现上述情况，上市公司及财务顾问应及时提请相关股东公告其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月（如适用）。
（五）独立财务顾问应当结合上市公司重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重组实施的
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下列事项出具持续督导意见，向本所报告并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或利润预测的实现情况；
4、本次交易完成后6个月内上市公司股票是否存在连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的情况，以及是否需提请相关股东公告其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月（如适用）；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（六）实施《重组办法》第十三条规定的重大资产重组，独立财务顾问应当结合重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款第2项至第7项事项出具持续督导意见并予以公告。
深圳证券交易所公司管理部 二O一五年一月七日
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附件1：
上市公司重大资产重组停牌申请表
重要提示：公司及相关方承诺不进行重大资产重组的期限未届满的，本所不受理重组停牌申请
公司简称 重组涉及金额（万元） 是否涉及发行股份 是否涉及配套融资 上市公司及其现任董事、高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 重组事项是否需要向相关部门咨询论证 公司经办人名称 公司经办人联系电话 停牌申请提交时间 承诺最晚复牌时间 证券代码 是否构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 是否构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组 是否需向证监会申请核准 上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴责，本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规定。 独立财务顾问名称 财务顾问联系人 财务顾问联系电话 年 月 日 时 分 年 月 日 申请内容 本公司申请对下列证券自下一交易日至 年 月 日停牌： 证券1简称： ，证券1代码： ； 证券2简称： ，证券2代码： ； 证券3简称： ，证券3代码： 。 申请事项 重组方案简介 停牌原因 1、准备报送重组材料； 2、媒体已有传言； 3、证券交易出现异常波动； 4、预计筹划中的重组事项难以保密； 5、其他: 33
公司简称 证券代码 1、本公司保证申请停牌的重组事项是真实的，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。本公司经慎重决定，申请公司证券停牌。本公司不存在故意虚构重组信息及其他损害投资者权益的情形。 2、自停牌之日起每5个交易日，本公司如果不能针对筹划中的重组事项向深交所提交符合披露要求的实质性进展公告或重组事项相关公告的，深交所可对本公司证券强制复牌。同时，本公司将按要求发布提示公告。 承诺 3、自首次停牌之日起5个交易日内，本公司将提交符合要求的内幕信息知情人及其直系亲属名单和相关人员买卖上市公司证券的自查报告。 4、本公司承诺于 年 月 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重组预案或重组报告书。本公司至少在此日期前五个交易日向深交所提交相关信息披露文件。逾期未能披露的，公司证券自动复牌并披露复牌公告，公司自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项（如证券停牌超过30个自然日未能披露重组方案的，则承诺六个月内不再筹划重大资产重组事项）。 长期停牌原因 停牌期间分阶段工作安排 进展安排实现情况 其他 （申请继续停牌时必填） 上市公司 董事会签章 注：适用于预计停牌时间超过30天的公司 上市公司 董事长签字
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附件2：
××股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告
本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保 证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。 一、停牌事由和工作安排
本公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（品种、简称、代码）自××××年××月××日起开始停牌。
公司承诺争取在不超过30个自然日的时间内披露本次重组方案，即最晚将在××××年××月××日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，公司证券最晚将于××××年×× 月××日恢复交易，公司承诺在证券恢复交易后3个月内不再筹划重大资产重组事项。
若在上述停牌期满前向交易所申请延期复牌，公司承诺在累计不超过3个月的时间内按照相关规则的要求披露本次重大资产重组信
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