公司章程
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》和中国的其他有关法律，并根据天津市XX香精香料有限公司（以下简称甲方）与美国陈兴军先生（以下简称乙方）签订的合营公司合同，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》和中国其他有关法律规定成立的有限责任公司。
公司经 批准，在 工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条
合营公司注册名称：
中文名称：天津XX香精香料有限公司
英文名称：TIANJIN CHUNFA FLAVOUR & FRAGRANCE CO.，LTD 第四条 合营公司法定住所：天津东丽区经济开发区丽北路 第五条 合营双方
甲方：天津市XX香精香料有限公司
法定地址：天津市河东区津塘路二号桥地毯路2号 乙方：陈兴军
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法定地址：美国纽约州（11355）法拉盛区艾格登大街140—30号 140—30NEGUNDO AVE,FLUSHING，N.Y.11355 U.S.A
第六条 本合营公司为中国法人，董事长 先生为公司法定代表人，本合营公司受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律、法令和有关条例的规定。
第七条 本合营公司的股东以其持有的出资比例为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 本合营公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第九条 本章程所称其他高级管理人员指公司的董事会秘书、行管总监、营销总监、财务总监、技术总监、生产总监。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十条 本合营公司的经营宗旨是：加强经济合作，充分利用甲、乙双方在中国境内外的各种有利条件，采用科学的管理方法，以先进的技术、工艺生产和销售优质产品，为社会提供优质服务，为繁荣中国的经济建设做出贡献，并使全体投资者获得满意的经济利益。
第十一条 本合营公司的经营范围：生产和销售调味香精及其它食用香精、合成香料、调味品、酒用香精。
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第十二条 本合营公司的生产规模：年产各类香精、调味品、食品添加剂600吨。
第三章 投资总额与注册资本
第十三条 本合营公司投资总额142.8万元人民币，注册资本为100万元人民币。在注册资本中，甲方以部分设备、人民币现金投入，合计75万元人民币，占注册资本75%；乙方投入相当于25万元人民币的美元现汇，占注册资本的25%。人民币与美元的折算率，按缴款当日中华人民共和国人民银行分布的外汇牌价的中间价计算。
第十四条 合营双方以第十三条约定的方式，于合营公司营业执照签发之日起六个月内缴清其全部认缴的出资额，合营各方缴付出资额后，由合营公司聘请在中国注册的会计师验证，并出具验资报告，由合营公司据此发给合营各方出资证明书。
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第四章 转让出资和变更注册资本
第十五条 在合营期限内，合营公司不得减少注册资本，合营双方如向第三者转让其全部或部分出资额时，需经董事会会议一致通过决议后，并报原审批机构批准方可转让。一方转让其全部或部分出资额时，另一方拥有优先购买权。合营一方向第三者转让其出资额的条件，不得以向合营另一方转让的条件优惠。
第五章 董事会 第一节 董事会
第十六条 合营公司设立董事会。合营公司注册登记之日为合营公司董事会成立之日，董事会是合营公司的最高权力机构，根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。其主要职权如下：
（一） 决定和批准总经理提出的重要报告； （二） 决定企业发展规划；
（三） 批准企业生产经营活动方案；
（四） 批准年度财务报表、收支预算、利润分配、劳动工资计划； （五） 通过公司的重要规章制度； （六） 决定设立分支机构； （七） 修改公司章程；
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（八） 讨论决定公司停产、终止或与另一经济组织合并；
（九） 决定对董事会秘书、总经理、各总监的任免及其职权和待遇等； （十） 负责公司终止和期满时的清算工作。 （十一） 其他应由董事会决定的重大事宜。
第十七条 董事会由五名成员组成，其中甲方委派四名；乙方委派一名；董事任期四年，经委派方继续委派可以连任。
第十八条 董事长一名，由甲方委派，副董事长一名，由乙方委派。 第十九条 甲、乙双方在委派和更换董事人选时间，应书面通知董事会。 第二十条 董事会例会每年召开两次，经五分之二以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。
第二十一条 董事会会议原则上每年在中美境内各召开一次。
第二十二条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时，由董事长以书面协议委托副董事长或其他董事召集并主持，并应当在会议召开的是日前书面通知董事会全体董事。
第二十三条 董事因故不能出席董事会会议，可书面委托他人代表其出席董事会会议和表决。董事无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议，即视为出席董事会会议并在表决中弃权。
第二十四条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的五分之三以上，按实际出席人数的五分之三以上（含）通过决议，否则其通过的决议无效。
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