君合律师事务所
关于浙江海正药业股份有限公司 发行可转换公司债券审慎调查文件清单
(一)浙江海正药业股份有限公司（以下简称“贵司”）基本情况
1、 2、 3、 4、
贵司成立时的政府批准文件； 贵司的历次验资报告；
贵司最新有效的公司章程及历次修改的章程；
贵司经过最近工商年检的营业执照以及贵司设立时的和历次变更领取的营业执照；
5、 6、
贵司最新有效及历次变更的外商投资企业批准证书； 贵司历次股东大会、董事会、监事会决议；
贵司现任董事会、监事会及高级管理人员名单及简历；
贵司现有股权结构图，包括各股东及下属企业（全资、控股、参股、联营、合作、投资企业等），不具备法人资格的下属企业或部门（分厂、分公司、营业部、中心等）；
9、
贵司各股东及下属企业（全资、控股、参股、联营、合作、投资企业等），不具备法人资格的下属企业或部门（分厂、分公司、营业部、中心等）的企业法人营业执照或营业执照、章程、联营或合营协议等；
10、 最近三年经审计的财务报告；
7、
8、
11、 贵司各发起人股东的营业执照以及批准证书； 12、 贵司的关联企业的营业执照；
13、 贵司在政府有关主管部门的所有登记和证明文件，包括但不限于税
务登记、外汇登记、海关登记、公安登记等；
14、 政府主管部门向贵司核发的全部生产经营许可性文件，或特许权、
特许经营等许可性文件；以及政府有关主管部门向贵司核发的涉及贵司生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函等文件；
15、 贵司公开披露的信息，包括但不限于，招股说明书，上市公告书、
定期报告（包括年度报告和中期报告）、临时报告（包括重大事件公告和收购与合并公告）及其他任何公告文件。
(二)贵司资产权属 1、 2、
政府有关主管部门向贵司核发的《国有资产登记证书》；
贵司占有或使用的全部土地的土地划拨文件、土地使用权出让或转让合同及相关《土地使用权证》或其他土地权属登记证明文件；
3、
贵司所有或使用的全部房屋的买卖合同、租赁合同及全部《房屋所有权证》或其他房地产权登记证明文件；
4、
如果贵司对其所拥有或使用的房屋、土地及其相关附属设施设置抵押权，请提供所有相关董事会决议、抵押合同、意向书、抵押登记证明和文件；
5、
如果存在任何政府部门对贵司所拥有或使用的房屋或土地进行征用、拆迁、冻结、查封或以其他形式限制贵司房地产权利和使用的政府文件、行政决定、通知及司法文件，请提供相关文件；
6、
涉及贵司房地产权利的已经发生、正在进行或有明显迹象表明将可能发生的诉讼、仲裁或者行政复议的情况和文件，包括但不限于该
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诉讼、仲裁和行政复议之判决书、仲裁裁决和行政复议裁定，其履行、执行之最新状况说明等；
7、
贵司有关房地产税费的支付凭证，包括但不限于土地使用权出让金、转让金、土地使用费以及其他相关税费；如对上述税费存在欠缴的情形，请提供政府有关主管部门作出的限期缴纳通知或处罚决定等文件；
8、
贵司全部自建项目的建设许可及验收文件，包括但不限于工程建设项目报建登记证明文件、城市规划行政主管部门核发的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、建设行政管理部门核发的《建设工程开工证》或《建设工程施工许可证》、质量监督部门核发的工程竣工验收证明文件等；
9、
若有任何房地产权属及登记证明文件或任何自建项目的建设许可及验收文件尚未办理完毕，请提供贵司关于办理上述文件的申请书、受理通知书或其他书面证明文件；
10、 贵司持有的全部商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证、商
标转让合同、商标使用许可合同、专利权转让合同、专利实施许可合同、技术转让合同、著作权授权合同或其他知识产权权属证明文件及登记备案证明文件；
11、 若有任何知识产权注册、变更登记或备案尚未办理完毕，请提供贵
司正在办理上述注册、变更登记或备案的申请书、受理通知书或其他书面证明文件；
12、 若贵司存在任何技术进出口情形，请提供全部技术进出口合同或技
术进出口委托代理合同、外经贸部门及科技部门作出的技术进出口项目批准文件及技术进出口合同批准文件；
13、 若有任何技术进出口合同的审批或注册生效证明文件尚未办理完
毕，请提供贵司正在办理上述审批或注册的申请书、受理通知书或
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其他书面证明文件；
14、 非经营性资产，如食堂、医院/诊所、幼儿园等福利设施资产清单。 (三)关联合同/协议
有关贵司与贵司关联人之间的关联交易的合同/协议和其他法律文件。 有关关联人以及关联交易的定义和内容，请见《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
(四)贵司独立于贵司关联人的证明文件
1、
贵司的人员独立于贵司关联人的证明文件，如；贵司的高管人员未在贵司股东单位兼职的证明文件；
2、
贵司的财务、资产独立于贵司关联人的证明文件。
(五)债权债务及重大合同
1、
贵司所有目前尚未履行完毕的金额较大的合同或服务协议清单；
2、 贷款文件清单: (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) 3、 4、
经担保的人民币贷款协议； 未经担保的人民币贷款协议；
经担保的外汇贷款协议(包括转贷协议)； 未经担保的外汇贷款协议(包括转贷协议)； 外汇贷款的外债登记； 银行透支安排；
与关联公司之间的贷款和财务安排(若有)； 还贷情况及计划。
任何保证、抵押、质押协议及相应的批准、登记备案证明文件； 关于贵司所签订的合同（包括但不限于贷款合同）履约情况的说明，是否存在严重违约情况。
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(六)关于募集资金运用的法律文件
贵司此次发行可转换公司债所募资金投资项目的相关文件，包括但不限于政府部门对项目建议书、可行性研究报告的批准文件，对项目主体的批准文件，项目的相关许可文件等。
（七）公司税务状况
1、
税务部门或政府主管部门任何时期对贵司所进行的所有税务审计调查情况说明以及与该次审计有关的文件；
2、 3、 4、
贵司享受任何形式的减免税或退税政策的政府批准文件； 由税务部门出具的关于贵司不存在任何欠缴税款情形的证明文件； 若贵司存在任何欠缴税款的情形，请提供贵司所接到的全部由税务部门签发的有关所得税、营业税、增值税或消费税等（包括教育费附加等附加费）的欠税通知或滞纳金罚单。
(八)诉讼、仲裁、行政复议及其他法律程序
1、
如果存在任何正在进行的或有证据表明将要发生的对贵司或贵司任何股东提起的、或与贵司或贵司任何股东有关的诉讼、仲裁、行政复议或其他法律程序，请提供相关诉讼、仲裁、行政复议等法律文书，并就该程序的进展情况提出证明文件或作出说明；
2、
如果存在上述诉讼、仲裁、行政复议或其他法律程序，并且贵 司或贵司股东根据法院、仲裁机构及其他司法、行政机关作出的裁决应承担相应法律义务，请提供相关裁判或裁决文书，并就贵司对上述法律义务的实际履行情况提出证明文件或作出说明；
3、
如果存在上述诉讼、仲裁、行政复议或其他法律程序，并且在上述程序中存在任何贵司或其贵司股东的财产或其他权利被查封、扣押、
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