股权激励计划方案（草案）
一、 股权激励的目的 ...................................................................................... 2 二、 管理机构 .................................................................................................. 2 三、 激励对象 .................................................................................................. 3 四、 股权的来源及预留 .................................................................................. 4 五、 内部管理股权的持股 .............................................................................. 4 六、 股权激励计划的方式 .............................................................................. 5 七、 股权激励计划周期、行权条件及数额 ................................................... 6 八、 激励方案的资金来源、激励股权的数量限制和分配 ............................ 7 九、 内部管理股权的价格 .............................................................................. 9 十、 内部管理股权的授予流程 .................................................................... 10 十一、 内部管理股权的行权流程 ................................................................. 11 十二、 内部管理股权的变化处置 ................................................................. 13 十三、 公司和被激励人的权利义务 .............................................................. 14 十四、 激励股权方案的终止 ......................................................................... 15 十五、 其他 .................................................................................................... 15
一、 股权激励的目的
1、完善公司治理结构，健全激励约束机制；
2、吸引优秀人才、留住人才，稳定中高层管理团队和核心员工； 3、实现股东、公司和员工“利益共同体”向“事业共同体”发展； 4、激励约束管理层平衡短期目标与长期目标，保证公司的长期稳定发展。
二、 管理机构
1、集团股东会作为公司的最高权力机构，负责审议、批准本股权激励方案的实施、变更和终止；
2、集团公司董事会下设立“股权激励管理委员会”（可以合并入“薪酬与考核委员会”），管理委员会负责股权激励方案的具体执行。对董事会负责，向董事会汇报工作。包括：
（1） 制定激励对象标准，审核汇总激励对象人员名单，报请董事会审批；
（2） 研究对股权激励对象的考核标准，进行考核并提出建议，审查激励对象的资格；
（3） 制定股权激励方案，包括激励对象、激励执行方式、个人分配系数等；
（4） 定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以建议变更或终止股权激励方案。
3、“股权激励管理委员会”组成：可与薪酬委员会一致 5-9人 主任：董事长 副主任：
成员：董事、监事、高管及董事会选定的部门负责人等 办公室：设在董事会办公室
三、 激励对象
1、在股权激励计划实施时，**集团及其子公司在职的员工，在**集团入职在规定年限以上，而且属于下列范围的人员：
（1）、**集团及子公司在职董事、监事、高级管理人员：具有一年（含）以上本集团工作服务年限，担任高级管理职务（总经理、副总经理、总监等）；
（2）、**集团及子公司在职的中层管理人员：具有二年（含）以上本集团工作服务年限，担任中层管理职务的人员；
（3）、**集团及子公司在职的专业技术人员: 具有三年（含）以上本公司工作服务年限，并获得两次以上“公司优秀员工”称号的员工，或者拥有独特专业技能、处于关键技术岗位的骨干员工（如销售骨干、培训师等）。
（4）、经管理委员会提报，董事会批准的对公司有特殊贡献的人员； 2、激励对象的具体标准和考核要求，按照《股权激励管理办法》规定执行。
3、入职时间达不到规定年限要求的，由股权激励管理委员会提报，董事会批准，方可作为激励对象。
违反国家法律法规，损害公司利益人员以及董事会认为不适合的人员不
能成为的股权激励对象。
4、首次股权激励对象由集团总裁提名。
5、年度激励对象由股权激励管理委员会在激励对象范围内，个人年度岗位绩效考核合格的人员中，提名激励对象人选，报董事会审批。
四、 股权的来源及预留
1、 股权来源
拟设立“****实业有限公司（拟定名称）”，注册资本1亿元人民币，投资人为“****集团有限公司”。同时拟成立“****工会”作为职工持股平台，集团将拟设立公司的40%股权授予“****工会”，设立激励股权池，作为股权激励的股权来源，本次方案初次启用不超过30%的股权实施激励。
2、 股权的预留
**集团将拟定公司40%股权授予“**集团工会委员会”，其中10%部分股权作为股权激励的股权预留，加上激励对象退出收回的股权一并作为新的股权激励的股份来源。预留的股权不足以满足本股权激励方案时，**集团将增加对“**集团工会委员会”股权授予数额。
五、 内部管理股权的持股
1、 设置持股平台
拟成立**集团公司工会代表激励员工持有公司股权，**集团工会下面成立专门员工持股大会具体履行管理的职责，行使以下职能：
? 受激励对象委托代为持有激励股权
? 负责主持和召开持股激励对象会议； ? 制定和修改员工持股大会章程； ? 收集、整理激励对象意见； ? 审查激励对象购股资格、购股数额； ? 负责办理股权的购回和红利分配；
? 定期向激励对象报告员工持股大会工作情况。
或成立一个有限合伙公司作为代持平台
激励对象可凭本人的股权证和身份证到员工持股大会核对自己拥有的股份，办理股权转让、过户、分红手续。
2、 员工持股大会是持股的激励对象的内部管理组织，在公司现有组织机构中进行整合，主要包括：5~9人
高管代表、中层管理人员代表、专业技术人员代表
设专职工作机构：工会专职人员1-2名，（工资等费用申请由区工会支持）
六、 股权激励计划的方式
集团拟授予折价购买的股权采用虚拟股权的方式，委托“**集团工会”代为持有，定义为内部管理股权。
本方案选择折价购买股权的方式
**集团授予激励对象一定数额的内部管理股份，激励对象在一定的时间内，按照约定的价格折价购买，激励对象购买后委托**集团工会代为持有。内部管理股份，激励对象按照规定出资购买后，在《内部管理股权激励合同》约定时间期满前不具有完全股东资格，享有相应的财产权、收益权和股权增值权，执行激励退出机制，不享有所有权、管理权和表决权。内部管理股权