关于评级作业流程时间节点的辨析
近日，监管机构针对在业务检查过程中发现的评级作业流程时间节点不合规的现象，已要求有关信用评级机构前往进行解释。之所以会出现评级作业时间不合规的现象，我认为与我们对于监管规定的理解存在偏差有关。有必要按照归正原则重新梳理有关监管文件，并对评级作业流程时间节点的计算方式方法进行辨析。
一、监管机构评级作业流程时间节点规定
1、中国人民银行关于评级作业流程时间节点的规定 2008年3月11日，中国人民银行发布《关于加强银行间债券市场信用评级作业管理的通知》（银发〔2008〕75号，以下简称“《通知》”）。《通知》关于评级作业流程时间节点问题有如下规定：
“二、关于评级作业时间要求
（一）信用评级机构初次对某企业开展信用评级时，从初评工作开始日到信用评级报告初稿完成日，单个企业主体的信用评级或债券评级一般不少于15天(遇法定节假日顺延,下同)，集团企业主体的信用评级或债券评级一般不少于45天。
（二）信用评级机构连续对某企业进行信用评级时，从初评工作开始日到信用评级报告初稿完成日，单个企业主体的信用评级或债券评级一般不少于10天，集团企业主体的信用评级或债券评级一般不少于20天。
信用评级机构连续对某企业进行信用评级是指同一信用评级机构对同一企业开展的第二次以上的信用评级，其进场开
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展评级工作开始日与上次评级报告（包括定期跟踪评级报告）有效期结束日之间的间隔一般不超过3个月。”
2009年3月10日，中国人民银行征信管理局发布的《关于加强分支行对银行间债券市场信用评级管理的通知》（银征信〔2009〕5号，以下简称“《征信局通知》）规定“评级作业时”间以进场作业时间为起始日计算”。
2、中国证券业协会关于评级作业流程时间节点的规定 2015年1月6日，中国证券业协会在《关于发布〈证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）〉的通知》（中证协发〔2015〕3号）中，发布了由中国证券业协会牵头与上海证券交易所和深圳证券交易所联合起草的《证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）》（以下简称“《实施细则》）”，对评级作业流程时间节点问题做出如下规定：
“第二十八条 证券评级机构开展首次信用评级时，从现场尽职调查结束之日至评级报告初稿完成之日，单个公司主体的信用评级或其发行的债券评级不少于15个工作日，集团公司主体的信用评级或其发行的债券评级不少于45个工作日。
证券评级机构对评级对象进行定期跟踪评级时，从评级工作开始之日至评级报告初稿完成之日，单个公司主体的信用评级或其发行的债券评级不少于10个工作日，集团公司主体的信用评级或其发行的债券评级不少于20个工作日，另有规定的除外。
非公开发行证券的评级报告初稿完成时间由证券评级机构与委托人在评级业务委托书中自行约定。”
二、监管机构评级作业流程时间节点规定解析
1、关于时间长度的解析
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（1）工作日或自然日
《通知》用词为“天”，但有“(遇法定节假日顺延,下同)”的表述，因此应理解为扣除法定节假日的自然日，其中法定节假日为春节、国庆等法定节日，不包括公休日和调休的公休日，即春节法定节假日为3天，而非7天。《实施细则》明确使用“工作日”表述。
（2）起止日
《通知》表述为“初评工作开始日”和“信用评级报告初稿完成日”，《实施细则》表述为“现场尽职调查结束之日”、“评级工作开始之日”和“评级报告初稿完成之日”。
《通知》附件2——《信用评级机构评级作业主要流程单》将评级作业流程分为实地调查阶段、初评阶段、信用等级评定阶段、复评阶段和评级报告出具五个阶段。因此，“初评工作开始日”应理解为尽职调查汇报结束日之后的第一个及以后的任何一个非法定节假日的自然日，可晚不可早。《征信局通知》规定的评级作业流程起始日，与《通知》的规定并不冲突。
《实施细则》中初次评级明确为现场尽职调查结束之日，应理解为可以包含现场尽职调查结束之日当日；跟踪评级明确为评级工作开始之日，应理解为调研汇报结束日之后的第一个工作日及以后的任何一个工作日，可晚不可早。
（3）是否包含起止日
《通知》表述为“从…到…，不少于”，《实施细则》表述为“从…至…，不少于”。因此应理解为监管机构要求的评级作业最短时间长度包含起止日。
（4）连续评级时间
《通知》规定，连续评级的进场开展评级工作开始日距离与上次评级报告（包括定期跟踪评级报告）有效期结束日之间
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