中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投
资机构合作投资
【法规类别】证券综合规定
【修改依据】中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投
资(2016年修订)
【发布部门】深圳证券交易所 【发布日期】2015.09.11 【实施日期】2015.09.11 【时效性】已被修改 【效力级别】行业规定
中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资
（2015年9月11日 深交所中小板公司管理部）
为规范中小企业板上市公司与专业投资机构合作投资的信息披露，提高上市公司及相关信息披露义务人信息披露的有效性和针对性，根据有关法律法规和本所《股票上市规则》等规定，特制定本备忘录，请遵照执行。 一、总则
（一）本备忘录所指的专业投资机构包括：私募基金、基金管理公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。 （二）本备忘录所指的合作投资事项包括： 1 / 2
1、上市公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称“投资
基金”），以及上市公司与上述投资基金进行后续资产交易；
2、上市公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称“合作协议”）；
3、专业投资机构投资上市公司，直接或间接持有上市公司已发行股份比例达到或超过5%；
4、其他本所认定的合作投资事项。
（三）上市公司控股股东、实际控制人与专业投资机构合作投资，涉及上市公司相关安排的，适用本备忘录的规定。
（四）上市公司控股子公司与专业投资机构合作投资，视同上市公司与专业机构合作投资，适用本备忘录的规定。
（五）证券公司等金融类上市公司从事作为日常经营业务的专业投资活动时，不适用本备忘录。
（六）上市公司应当按照分阶段披露的原则，及时披露与专业投资机构合作投资的进展情况。
（七）上市公司与专业投资机构合作投资事项筹划和实施过程中，应建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离机制，不得从事内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为。
二、审议程序和临时信息披露
（一）上市公司与专业投资机构合作投资，应视同上市公司的对外投资履行临时披露义务，但无论上市公司参与金额大小，均需履行董事会审议程序。上市公司参与金额超过董事会权限范围的应当
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