IPO审核新动向和预审员内部操作手册
IPO审核新动向和预审员内部操作手册 目前来看，今年的IPO通过率似乎有所提升，这看似IPO审核门槛在放宽，实际上，这是一种表面现象。更深层次的原因，恐怕有两个，一个是企业的IPO提交资料比以往更规范，自身问题在减少，另一方面，也许在关注企业盈利的同时，更多的关注度在于企业的信息披露方面，更看重企业未来的发展潜力。85家上会，2家未通过，2家取消审核，4家待表决。首次公开发行（IPO）通过率从去年的92%提升至97%，这是2016年至今IPO的成绩。一季度的统计数据显示，一季度发审委共审核了63家公司的首发申请，其中，1月份34家，2月份3家，3月份26家。上述63家公司中，有62家首发申请获得通过，1家首发申请被否，过会率为98.4%。值得一提的是，2014年、2015年证监会发审委审核企业的数量分别为122家和272家，通过的数量分别是109家和251家，通过率分别是89.34%和92.28%。可见，今年以来IPO的过会率较往年有了显著的提升，而这提升的背后也透露出IPO的审核风向正在转变。“重信披，重监管是如今监管层的新风向。”一位券商投行人士告诉《国际金融报》记者。重信披虽然IPO审核的过会率大幅提升，但是，发审委对申请企业的审核丝毫没有放松。在已经披露的发审委问询中，发审委委员多数
询问3个问题，但也有部分企业因各种原因被询问更多的问题，从问询情况来看，企业是否规范经营、风险是否充分揭示成为当前新股审核的重点。如3月30日获得通过的无锡宏盛换热器制造股份有限公司，发审委要求保荐人补充说明报告期内发行人套期保值的具体执行情况，是否存在同向交易等情况，报告期套期保值下单与发行人销售间匹配情况，相关风险揭示是否充分。3月23日过会的江苏吴江农村商业银行股份有限公司，发审委询问的问题涉及主要客户的经营和还款情况是否正常，相关风险是否充分披露等。1月29日获得通过的肇庆华锋电子铝箔股份有限公司，被要求说明相关因素对发行人持续盈利能力的影响，有关风险是否充分揭示。上述券商投行人士表示，除了充分的信息披露外，是否合法、合规、合理成为审核问询的主要聚焦点，不少企业上市后出现的“黑天鹅”事件均与此有关，规范性详细了解能避免企业“带病上市”的情况发生。一季度除了62家企业过会，还有31家企业拿到了IPO批文。从这些企业的筹资情况看，金额并不大，其中，3月1日获得批文的8家企业筹资总额不超过40亿元，3月25日获得批文的7家企业筹资总额不超过26亿元。“这与证监会此前对于新股发行安排的表态相吻合：将根据市场和交易系统初期运行情况，按照有利于增强市场活力、维护市场稳定的原则，合理安排新股发行。”此外，《国际金融报》记者不完全统计，今年已披露的发审
委审核意见中，企业因预披露材料不够详细等各类原因被提问至少7次，这些问题大多集中在企业经营是否规范合理方面。重查关联交易“今年IPO审核要求明显放宽，在取消了净利润连续增长要求的同时，对公司历史沿革也不再过度追究。”上述券商投行人士透露，在今年IPO审核过程中，更重视企业的真实性，对关联交易和同业竞争的要求更为严苛。事实上，审核新风向从今年上会的IPO项目中审核的变化也体现出来。在今年被否的两单IPO项目中，关联交易成了阻碍递交IPO申请企业的一道门槛。4月1日，在创业板发审会上，汉光科技IPO申请未获通过。原因就是因为，发审委对公司的客户情况、关联交易、资金往来及纳税情况等四方面提出了质疑。发审委对汉光科技的措辞严厉，意见称，汉光科技与关联方存在委托关联方研发、多次购买关联方专利（该技术并未产生效益）和设备、发行人相关业务、资产和人员转移等行为。3月9日被主板发审会否决的锦和商业，也是因为该公司董事、高级管理人员的重大变化、所使用租赁房屋存在资产瑕疵的解决进展情况、关联方与主要工程方是否存在关联关系等问题被发审委关注。汉光科技和锦和商业被否的主要理由虽然不完全相同，但都被要求在关联交易行为方面进行更为详尽的信息披露。 淡化盈利注册制和战兴版的暂缓推出给了那些成长性较高但尚未盈利或盈利情况不佳却期待上市的企业当头一棒。不过值得一提的是，如
今的IPO审核也在越来越向轻盈利靠拢。万集科技2014年净利润不足千万仍可以过会就被市场广泛解读为，新股审核放松的信号。更有业内人士称，A股的审核之门已经到了“利润不多不用担心”、“利润大幅下滑不用担心”的大幅宽松之境。“事实上，近年来IPO审核中并非‘取消盈利审核’，而是对企业的盈利要求正在淡化，信披和风险控制的地位愈加突出，虽然注册制暂不推出，但整个流程开始向轻审核、重监管转移，这从如今监管层对上市公司发出的越来越多的问询函就可以看出，也是在给未来注册制的适时推出而铺路。”沪上一位券商投行部人士告诉《国际金融报》记者。而创业板企业上市以前要求净利润连续增长，成长性和连续增长成为创业板的曾经的特征。自创业板首次公开发行管理办法修改后，连续增长的要求取消，成长性不再是创业板的明显特征，利润大幅下滑也不会构成上市障碍，只要符合首次公开发行管理办法并充分披露风险就行。根据2014年发布的创业板上市管理办法，现行的创业板上市门槛为两个标准:一是最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；二是最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元。“监管层对于企业盈利的审核依然关注，但不同的是，并非所有业绩出现下滑的企业都不能过会，还需具体问题具体分析。”上述投行人士说。如万集科技之所以2014年业绩下滑还能过会，其招股书显示，万集科技2014年净利润仅为610.57
万元，相比2014年的1637.79万元下降75.8%。同时该公司2015年上半年营业收入不足2000万元，营业利润、现金流量净额更是双双为负。之所以出现较大幅度下降，其中主要的原因是行业特殊性造成的。据了解，万集科技为开拓争取到更为广阔的新市场而采用的低价策略是其2014年利润下滑的主要原因之一。无独有偶。如今年2月，振华化学首发申请获得通过，招股书显示，该公司2015年上半年净利润为1634.74万元，比2014年同期下降64%。有业内人士称，从目前审核情况来看，一般IPO公司净利润下滑30%以内都在允许范围内。对业绩下滑的IPO公司，发审会一般会结合企业所属的行业及市场情况进行综合分析。上述投行人士认为，重信披轻盈利肯定是未来的方向。从万集科技等敢于自曝业绩下滑“家丑”还成功过会的例子来看，业绩下滑并非根本性的问题，只要发行人履行充分的信息披露义务，那么就有过会的可能。而在大幅降低上市门槛的情况下，IPO公司包装上市的现象会减少。以往会有不少企业为了上市拼命粉饰业绩，但成功上市之后，这些企业的业绩往往急转直下。“此外也有利于为如今炒得火热的壳市场降温，轻盈利有助更多企业可以上市，也可以有效抑制部分借壳炒作投机行为，不过轻盈利不代表对盈利没有要求，盈利的基本门槛肯定还是存在”。 IPO预审员内部操作手册一、主体资格 1、对于实际控制人的认定的审核关注点是什么？（1）实际控