第十七条 董事长是合资公司法定代表人，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。
第十八条 董事会会议每季度至少召开一次，由董事长召集并主持会议，经三分之一以上的董事提议，董事长可开董事会临时会议，会议记录应归档保存。
第十九条 董事会会议一般应在公司法定地址所在地举行。
第八章 经营管理机构
第二十条 合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人。总经理由 甲 方提名，报请董事会聘任，副总经理由董事会聘请。
第二十一条 总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。
第二十二条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会决定随时解聘。 第二十三条 根据合资公司运营管理模式，合资公司财务负责人由乙方派驻，全面负责合资公司财务管理，甲方可指派专人对合资公司财务数据进行审计稽查。合资公司财务部应定期向甲乙双方出具合资公司经营情况报表。
第九章 劳动管理
第二十四条 合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动保护、生活福利和奖惩等事项，经董事会研究制定方案，组织实施。
第二十五条 各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等，由董事会讨论决定。
第十章 税务、财务、审计
第二十六条 合资公司按加纳法律和有关条例规定缴纳各项税金。
第二十七条 合资公司按有关法规的规定提取储备基金、公司发展基金、职工福利及奖励基金，提取比例不得高于当年毛利20%，每年提取具体比例由董事会根据合资公司经营情况讨论决定。
第二十八条 合资公司根据有关规定，设立会计机构，配备会计人员，制定本公司的会计制度。
第十一章 合资期限及竞业禁止条款
第二十九条 合资公司的期限为5年，合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会一致通过，可以在合资期限满6个月前向原审批机构申请延长合作期限。
第三十条 在合资期限内，非因不可抗力，乙方不得中途停止供货。若乙方因为特殊原因无法及时供货时，因提前15个工作日知会合资公司，否则乙方视为违约，应按违约损失三倍赔偿合资公司。在合作期间或者退出合资公司后五年内其不得在合资公司的相同市场从事同类业务，若违反，按其营业额的五倍赔偿给甲方。
第三十一条 在合资期限内，甲方应积极开拓市场，确保合资月度、年度经营目标（销售收入、利润、回款）实现。若非因不可抗力，甲方连续三月未完成目标70%，乙方有权停止发货并有权终止合同。若非因不可抗力，甲方月度、年度实际业绩目标达成率低于70%时或是不能完成自己计划的月度最低库存，乙方有权向甲方追索差额回报损失。在合资期间，合资公司的客户资源、市场资源、品牌资源、人力资源归合资公司所有，未经乙方同意，甲方无权私自利用上述资源开展非合资公司业务。若甲方原因导致合作期间退出合资公司，退出后五年内甲方不得在合资公司的相同市场从事同类业务，若违反，按其营业额的五倍赔偿乙方。
第十二章 合资期满财产处理
第三十二条 合资期满或提前终止合作，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据合资双方股份比例进行分配。
第十三章 合同的修改、变更与解除
第三十三条 对本合同的修改，必须经合资双方签署书面协议方能生效。
第三十四条 由于不可抗力致使合同无法履行，或由于合资公司连年亏损无力经营，经合资双方协商同意，可报原审批机构批准，提前终止合作期限和解除合资合同。
第十四章 违约责任
第三十五条 由于合资一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，守约方除有权向违约方索赔外，并有权向原审批机构申请批准终止合同。如继续合资的，违约一方应赔偿合资公司的经济损失。
第三十六条 由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过
错的一方承担违约责任；如属双方的过错，根据实际情况，由双方分别承担各自自负的违约责任。
第十五章 不可抗力
第三十七条 由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告通知对方，并应在事发之日起15天内，提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。 第十六章 适用法律
第三十八条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受加纳相关法律和保护和约束。
第十七章 争议的解决
第三十九条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应向公司注册所在地法院起诉。
第四十条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
第十八章 合同生效及其他
第四十一条 按本合同规定的各项原则订立的附属协议文件，包括合资公司章程，均视为本合同的组成部分。合资双方发送通知的方法，如用电邮、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的应随之以书面信件通知。
第四十二条 本合同及其附件，由双方法定代表人签字之日起生效。 第四十三条 本合同一式肆份，双方各持两份，具有同等效力。
甲方： 公司 乙方： 公司 法定代表人：_________________ 法定代表人：___________________
年 月 日 年 月 日 于 签署
PartyA: Afri-can East Africa Co.,Ltd
PartyB:BI Investments Co.,Ltd
Cooperative venture agreement
April 2015
Cooperative venture agreement
Chapter 1 General Provisions
Afri-can East Africa Co.,Ltd (hereinafter referred to as Party A) and Company BI Investments Co.,Ltd (hereinafter referred to as Party B), in accordance with relevant state laws and
regulations, in accordance with the principle of equality and mutual benefit and through friendly consultations, agree to jointly set up a Cooperative venture.
Chapter 2 Parties of the Cooperative Venture
Article 1 The parties of the cooperative venture:
(A) Party A: is a limited liability company duly incorporated in Kenya. Legal address: Phone number: Fax:
Legal representative: Position:
(B) B: is a limited liability company duly incorporated in Kenya. Legal address: Phone number: Fax:
Legal representative:
Position:
Article 2 Both parties shall strictly comply with the terms of this contract,fulfilling the obligations and enjoy the benefits,
Chapter 3 Establishment of cooperative venture company
Article3 Both parties agreed to set up a cooperative distribution venture company(cooperative venture company) in accordance with relevant laws and regulations,
Article 4 The name of the cooperative venture company: AFRI-CAN EAST AFRICA COMPANY LIMITED.
Article5 The registered legal address of the cooperative venture company is:
Article6 The organizational form of the cooperative venture company is a limited liability company, it is an economic entity with legal status.The cooperative venture company will complete autonomous management, independent accounting, self-financing, independent economic responsibility under the Kenya national laws and regulations and provisions of the contract. All rights and property owned by the cooperative venture company. Both parties undertake the risk, loss and liability according to their respective contribution in the cooperative venture company. Party A and Party B will share the profits according to provisions of the cooperative venture