知识产权及保密协议
甲方：上海********有限公司 乙方（姓名）： 法定代表人： 身份证号码：
鉴于乙方受聘于甲方及对甲方应承担的责任；乙方将在其职务工作中做出一些研究、开发结果，并将因业务需要接触到公司拥有知识产权的各项研究、开发结果以及有关技术、市场、经营管理等方面的各种商业秘密；为保护甲方的知识产权，确定乙方保护甲方商业秘密的责任，同时维护乙方的合法权益，双方本着平等自愿、协商一致的原则签订本协议并共同遵守本协议所列条款。
第一章 定义
第一条 知识产权
本协议所称知识产权是指（包括但不限于）属于甲方所有的
1. 职务性发明创造（包括发明、实用新型、外观设计）的专利申请权和专利权； 2. 注册商标、字号及其他标记的专有权；
3. 专有技术及其他不为公众所知的、能为甲方带来经济效益、具有实用性、并经甲方采取
保密措施的技术、经营管理信息等商业秘密的专有权利；
4. 职务作品（包括但不限于论文、报告、图书、教材、图册、地图、摄影、声像、文字、
工程设计、产品设计图纸等）；
5. 对其他智力成果依法所享有的专有权利。
第二条 商业秘密
本协议所称商业秘密是指归属于甲方所有，由甲方提供的，或者乙方在受聘期间了解到的、或者开发出来的、与甲方业务有关的、具有商业价值的、非公知的并经甲方采取保密措施的所有信息。包括（但不限于）以下类型：
1. 关于技术开发的信息。包括：甲方现有的、以及正在开发或者构想之中的产品设计、工具模具、制造方法、工艺过程、材料配方、经验公式、实验数据、计算机软件及其算法、设计等方面的信息、资料和图纸，以及模型、样品、源程序、目标程序、手册、文档等实物，甲方的产品计划、产品开发计划等；
2. 关于市场营销的信息。包括：甲方的销售计划，销售方法，供应商、经销商和客户名单，客户的专门需求，未公开的销售、服务网络以及公司现有的、正在开发或者构想之中的经营项目的信息；
3. 关于经营管理的信息。包括：甲方的各类工作计划，甲方的生产规模、组织机构、人事、财务、工资福利等情况，甲方现有的或者正在开发之中的内部业务规程与管理体系以及各种重要管理文件等；
4. 关于甲方法律关系的信息。如甲方合同履行情况，知识产权授权、许可、转让情况，商标注册情况，诉讼情况等；
5. 按照法律和协议，甲方对第三方负有保密责任的第三方商业秘密； 6. 甲方要求职工保密的、同甲方有关的其他信息。
第三条 职务开发结果
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本协议所称职务开发结果是指
1. 乙方在甲方工作期间，主要利用甲方的物质技术条件、资源及商业秘密在甲方的业务范围内，为履行自己的职务所完成的或者所构想的所有研究开发结果。包括（但不限于）： 1) 商标标识设计、外观特定装潢设计、标识设计、产品设计、广告、教材、文书； 2) 工模具设计、制造方法、工艺过程、材料配方、经验公式、实验数据； 3) 3)计算机软件及其算法、设计等。
4) 4)以及虽不属于自己职务范围但属于甲方业务范围的所有上述研究、开发结果，
以及对甲方现有研究结果的改进。
2. 乙方在离开甲方（不论何种原因）一年内所得的与其在甲方时的工作任务有关的研究、开发结果。
3. 按照国家法律规定或乙方与甲方签署的《劳动合同》和本协议的约定应归甲方所有的其他智力成果。
第二章 知识产权的归属
第四条 乙方在甲方工作期间，自己完成的所有职务开发结果将立即首先向甲方报告。
第五条 乙方的任何职务开发结果所得到的所有知识产权均归甲方所有（但依照法律规定应该由乙
方享有的除外），包括（但不限于）把发明或设计在国内或国外申请专利的权利，对计算机软件、商标设计和标识设计、计算机软件配套教材及其他作品的著作权，对商业秘密、专有技术的所有权及对商品名称和商标的专有权。
甲方在其业务范围可充分自由地利用这些发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息，进行生产、经营或向第三方转让。
乙方同意按照甲方的要求采取甲方认为取得和保持上述职务开发结果知识产权所需的一切法律行动，包括申请、注册、登记等；并同意按照甲方的要求，出具必要的文件、采取必要的措施以确认甲方对上述职务开发结果的知识产权。
第六条 乙方在履行甲方交付的本职工作之外的任务所得研究、开发结果的知识产权归甲方所有。
乙方所得研究、开发结果不是执行在甲方的本职工作的结果，完全利用自己的时间，同时又未使用甲方的物质技术条件、资源或商业秘密，则该成果的知识产权归乙方所有。但以下情况除外：
1. 该研究、开发结果同甲方的业务具有竞争性；
2. 实际上或者可以论证该研究、开发是抢先占用了甲方的研究、开发结果；或者该研究、开发是在乙方的职务开发结果的基础上形成的。
第七条 乙方在甲方任职期间，非履行甲方交付的任务所得的研究、开发结果，乙方如主张由其本
人对该研究、开发结果享有知识产权，若该研究、开发结果与甲方业务密切相关，乙方应及时向甲方申明。经甲方核实，认为确属于非职务开发结果，由乙方享有知识产权，甲方不得在未经乙方明确授权的前提下，以任何方式使用该研究、开发结果。
乙方没有申明的，推定该研究、开发结果为职务开发结果，甲方可以利用该研究、开发
结果进行生产、经营或向第三方转让。即使日后证明该研究、开发结果实际为非职务开发结果，乙方亦不得要求甲方承担任何经济责任。
乙方申明后，甲方对该研究、开发结果的权属有异议的，双方可协商解决，协商不成的，可通过仲裁或诉讼途径解决。
乙方如果为新调入人员，其所携带成果的知识产权，经甲方同意后，可以转让给甲方，甲方应支付合理的费用。但乙方必须写出书面保证，以保证其拥有该成果的知识产权，如因
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此造成侵权纠纷，一切责任由乙方承担。如能提供相应的证据，乙方应予以提供。
第八条 乙方在离开甲方（不论何种原因）一年内所得的与其在甲方工作时所承担的本职工作或分配
的任务有关的研究、开发结果，该成果的知识产权归甲方所有，但甲方必须向乙方支付合理的费用。乙方在离开甲方后，欲继续提高或改进其在甲方工作时获得的知识产权归甲方所有的技术成果，必须得到甲方许可。
第九条 乙方在甲方工作或离开甲方时，均不得侵占甲方的知识产权。
第三章 商业秘密的保护
第十条 乙方在甲方工作期间，应遵守甲方制定的各种成文或不成文的保密规章、制度，履行与其工
作岗位相应的保密职责。
第十一条 乙方在甲方工作期间，因工作需要接触到或使用甲方的商业秘密，应按照甲方要求的范围
和程度使用，乙方不得将实物、资料等擅自带离工作岗位，未经甲方书面同意，不得随意进行复制、交流或转移含有甲方商业秘密的资料，不得在学术会议、产品订货会、技术鉴定会等会议或活动以及报刊、杂志、信息网络等媒介上披露甲方的商业秘密。
乙方决不为其他目的而使用甲方的商业秘密，更不得利用甲方商业秘密为甲方的竞争企业
工作或通过任何途径泄漏给第三方（包括不应知悉该商业秘密的甲方其他职员）。
第十二条 乙方在甲方工作期间，未经商业秘密拥有者的书面允许不得使用甲方已承担保密义务的外
单位的商业秘密，更不得泄漏此商业秘密。
第十三条 乙方因工作需要或其他原因调离原工作岗位或离开甲方，应将接触到的所有涉及甲方商业
秘密的文档、记录、笔记、数据、源程序清单、提纲、模型、软磁盘及其他媒介形式的资料如数交回甲方。
第十四条 乙方在离开甲方后（无论以何种原因），应替甲方保守商业秘密，不得将其泄漏给任何第三
人。未经甲方同意，不得利用甲方商业秘密进行生产和经营，或进行新的研究和开发，直到这些信息在本行业中成为公知性信息为止。
第十五条 当发现甲方知识产权受到侵害或商业秘密被非法泄漏时，乙方有义务通知甲方并采取合理
措施协助甲方，防止侵害的扩大或商业秘密的进一步散失。
第十六条 乙方在甲方聘用期间，决不直接或间接从事同甲方业务具有竞争性的业务，决不同时接受
甲方竞争对手的聘用，决不对甲方的竞争对手提供（无论是直接或间接的）咨询性、顾问性服务，决不聘用甲方的任何职工为自己工作，也不唆使甲方的任何职工接受外界的聘用，更不得在离开甲方前抢夺甲方的客户以及引诱其他职员离职。
第十七条 乙方承诺，在为甲方履行职务时，决不擅自使用任何属于他人的商业秘密，也不擅自实施
可能侵犯他人知识产权的行为。如因违反承诺而导致甲方受到第三方指控时，乙方应承担甲方为应诉而支付的一切费用；甲方因此而承担侵权责任的，有权向乙方追偿。但如乙方是按甲方的明确要求或为了完成甲方明确交付的具体任务而导致侵犯他人知识产权的除外。
第四章 违约责任
第十八条 甲乙双方若有违反上述条款的行为，将承担违约行为的法律责任，并赔偿因其违约行为给
对方造成的经济损失。 第十九条 除外条款
如果乙方因按照国家机关的要求，配合国家机关执行公务，根据工作需要向其透露甲方商业
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