借壳上市案例-北大方正

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借壳上市案例:北大方正

二、举牌收购:北大方正吃掉延中实业(600601)成功上市 二级市场竞价收购,指收购方通过证券二级市场(证券交易所集中竞价系统)购买上市公司流通股股份的方式,典型者如北大方正收购延中实业流通股股份。

延中实业(600601)是二级市场上典型的三无概念股——无国家股、无法人股、无外资股,其公司股份全部为流通股,股权结构非常分散,没有具备特别优势的大股东,在收购行动中最容易成为被逐猎的目标。1993年9月,宝安集团就曾在二级市场上收购延中实业,拉开了中国上市公司收购的序幕。

1998年2月5日,北大方正及相关企业在二级市场举牌收购延中实业(600601),随后将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业,并改名为方正科技,成为第一家完全通过二级市场收购实现借壳上市的公司。

同样的并购,还包括天津大港油田收购爱使股份(600652)。 爱使股份最前身是上海设备有限公司,1985年面向社会公开发起设立,并于1990年底成为我国首批在交易所公开上市的企业之一。在1990年上市时总股本只有40万,到1995年5月,经过两次配送后,总股本才只有6739.2万股,是典型的小盘股,且都是流通股。由于爱使股份盘子非常小,又是全流通股,上市后的10年内以控制权五易其手的纪录创下之最。自然人胡兴平、辽宁国发集团、延中实业、天津大港集团、明天等相关联企业先后入主爱使股份。

1998年7月1日,天津大港油田发布举牌公告,大港油田两家关联企业合并持有爱使股份的比例达到5.0001%,截至1998年7月31日,大港油田通过旗下3家公司4次举牌,共持有爱使股份

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10.0116%的股份。大港的进入引起爱使管理层的强烈反对,爱使董事长秦国梁将大港的收购斥为敌意收购,双方为公司章程是否违背《公司法》大打口水战。为阻止天津大港油田收购,爱使股份甚至采取了“焦土战术”,1998年8月21日公布的1998年中报中显示,当年上半年公司净资产收益率仅为0.5383%,意欲打消大港收购积极性。后在上海市政府的协调下,秦国梁作出妥协,大港油田进入爱使董事会,大港方李遵义当选为董事长,总经理由天津大港方面的人担任。天津大港油田收购爱使股份后,置入天津大港油田港润石油高科技公司70%的股权,实现借壳上市,并实施配股方案,募集资金3.52亿元。

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