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土豆优酷并购案例分析
分析思路
一、并购背景及过程 二、并购动机分析 三、并购评价及总结
一、并购背景分析
1、 行业背景
2011年中国的在线视频行业市场规模62.7亿元，中国网民5.13亿人中在线视频网络用户超过4亿，但是由于行业特殊性，虽然处于领先地位，两家公司至今都仍未获得盈利，近两年合计与亏损9亿元以上。
优酷网于2006年12月正式运营，2010年12月在美国纽约所上市，全球Alexa流量排名为50位，中国排名十一位。
土豆网于2005年4月正式上线，2011年8月在美国纳斯达克上市，全球Alexa流量排名为48位，中国排名14位。
中国视频网站分为四大类：
1、 优酷和土豆（UGC加长视频正版内容的混合模式） 2、 56网、酷6位代表的UGC模式 3、 爱奇艺、搜狐、腾讯等为代表 4、 激动网、第一视频为代表
1.1并购方式选择
换购并购：换购并购是指公司将目标公司的股票按一定比例成本公司的股票，目标公司将被终止，或成为收购公司的子公司
2012年3月12日，优酷股份有限公司和土豆股份有限公司共同宣布双方于3月11日签订最终协议，将以100%换股的方式合并。优酷网、土豆网合并根据协议条款，自合并生效日起，土豆所有已发行和流通中的A类普通股和B类普通股将退市、每股兑换成7.177优酷A类普通股；土豆的美国存托凭证将退市并兑换成1.595股优酷美国存托凭证。每股土豆美国存托凭证相当于4股土豆B类普通股，每股优酷美国存托凭证持有者将拥有新公司约71.5%的股份，土豆股东及美国存托凭证持有者将拥有约28.5%的股份。合并后的新公司将命名为优酷土豆有限公司（Youku Tudou Inc）土豆股价价值将达39.89美元，较目前的股价溢价为159%。
二、动机分析
2.1战略角度
2012年1月，在网页端优酷和土豆的用户浏览时长份额高达42.4%，剩余57.7%则被爱奇艺、搜狐、乐视、腾讯等企业瓜分。整个市场基本处于巨头垄断状态。过度的竞争对双方发展都没有益处。
对于土豆网。如果坚持长期竞争的战略，最终的结果可能是被驱逐出市场；
对于优酷，单纯依靠自然发展很难在短时间内取得显著成绩，面对持续的亏损以及巨大
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的投入，需要通过整合来更好地规划未来发展。双方的横向合并使其立刻消除了最具威胁的竞争对手，减少不必要的行业内耗，同时在市场份额上占据了绝对优势，会为新公司带来市场势力。
2．2经济角度
根据双方财报，仅带宽成本与版权采购成本两项开支，就占据净营收的近80%。视频行业短期盈利无望，两家公司都面临巨大资金压力，这就需要两家公司开源节流
节流：双方合并之后可实现版权内容、技术资源与管理等多方面共享，从而节约成本。还能通过规模优势提升议价能力。
开源：通过并购，企业的规模可以得到迅速扩张，带来生产力的提高，销售网络的完善，市场的份额提高，这回使企业获得规模效应，带来”1+1>2”的效果，获取超额利润。 2.3股东角度
土豆：股价溢价为159%，土豆的股本结构也在并购中起到了重要作用。创始人王微在土豆上市后通过套现使得自己的普通股持股份额从13.4%降到了8.6%。在土豆股价持续走跌后，几家风投大股东和IPO时认购的大客户无法出手套现。创始人王微在董事会仅有25%的表决权，并无法绝对的掌控力，资本的意志可以凌驾其上。在如此高的溢价之下，董事会有足够的动因去接受来自于优酷的并购。
优酷：防御性并购，为了防止市场中的竞争对手实施并购垄断市场而采取的先发制人的并购策略。
优酷并购土豆在一定程度上也可能是防御性并购的结果。之前传出土豆卖给百度、腾讯或新浪的传闻，若后几家合并形成规模效应，对优酷的威胁很大。因此，优酷可能出于此类考虑决定先发制人高溢价收购土豆。
三、并购评价及总结
3.1理论上可能存在的风险
1） 合并必须经历的磨合期使协同效应的产生需要时间
2） 协同效应对于增强优酷土豆集团在行业中的竞争优势到底有多大作用仍不明确 3） 合并所可能产生的其他成本 a、 用户重合度问题 b、 沟通成本、谈判成本
c、 企业文化差异（70%-30%） d、 官僚弊病
e、 弱化企业活力（竞争） 3.2资本市场实证 1.宣布 2.磨合期 3.稳定期
3.3财务角度数据分析
重点关注：收入（开源）成本（节流）费用（并购后公司效率）
费用增幅变大的可能原因： 过去一年的时间，土豆高管悉数出局，底层员工也依次出走（看成并购的整合）
现状：走过磨合期之后，无论是从资本市场的角度还是从财务指标的角度，优酷土豆合并的战略意义逐渐显现，特别在移动网络端快速发展时期，规模优势明显
原因：1、由中国网络产业特性决定
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2、“先下手为强”和“赢家通吃”
从腾讯→百度→阿里巴巴充分体现了这个规律
结论：目前来看此次并购是成功的，利用两家企业的先发优势，通过合并，迅速形成行业内规模优势，树立和巩固了行业绝对龙头地位，有效应对其他互联网巨头通过资金优势挤入网络视频行业的威胁。
主讲：孙艳
案例寻找：李律明 王超 资料整合：陈晓珊 王瑾
PPT制作：李律明 孙艳 邵帅
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