中小企业板信息披露业务备忘录第12号：
上市公司与专业投资机构合作投资
2017年10月20日修订深交所中小板公司管理部
为规范中小企业板上市公司与专业投资机构合作投资的信息披露，提高上市公司及相关信息披露义务人信息披露的有效性和针对性，根据有关法律法规和本所《股票上市规则》等规定，特制定本备忘录，请遵照执行。
一、总则
（一）本备忘录所指的专业投资机构包括：私募基金、基金管理公司或其子公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
（二）本备忘录所指的合作投资事项包括：
1、上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”），以及上市公司与上述投资基金进行后续资产交易；投资基金的组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙、特殊普通合伙等；
2、上市公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称“合作协议”）；
3、其他本所认定的合作投资事项。
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（三）上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与专业投资机构合作投资，涉及上市公司相关安排的，适用本备忘录的规定。
（四）上市公司控股子公司与专业投资机构合作投资，视同上市公司与专业机构合作投资，适用本备忘录的规定。
上市公司参股公司与专业投资机构合作投资，对上市公司构成重大影响的，参照本备忘录执行。
（五）证券公司等金融类上市公司从事作为日常经营业务的专业投资活动时，不适用本备忘录。
（六）上市公司应当按照分阶段披露的原则，及时披露与专业投资机构合作投资的进展情况。
（七）上市公司与专业投资机构合作投资事项筹划和实施过程中，应建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离机制，不得从事内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为。
二、审议程序和临时信息披露
（一）上市公司与专业投资机构合作投资，无论参与金额大小均应当对外披露，并应当以其承担或潜在承担的最大损失金额，参照上市公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
上述“最大损失金额”，是指上市公司因本次投资可能损失的投资总额或股份权益或其他需要承担的损失金额中的孰高者。
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（二）上市公司与专业投资机构合作投资，应当及时通过指定媒体披露相关信息，并向本所提交以下文件：
1、公告文稿；
2、合作投资相关协议或具体说明材料； 3、董事会决议；
4、股东大会决议（如有）； 5、本所要求的其他文件。
（三）上市公司拟参与投资或拟与专业投资机构共同设立投资基金的，除了按照上市公司对外投资相关规定进行披露外，还应当及时披露以下内容：
1、专业投资机构基本情况，包括机构名称、成立时间、注册地、法定代表人、控股股东、实际控制人、主要投资领域等。如合作方为合伙企业，应披露普通合伙人及有限合伙人信息。如合作方为私募基金等需要履行登记备案程序的机构，应披露是否依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序；
2、其他参与设立投资基金的投资人情况简介，包括投资人姓名或名称、投资规模及持股比例、企业类型、法定代表人、主营业务，以及与上市公司之间是否存在关联关系；
3、关联关系或其他利益关系说明，包括专业投资机构是否与上市公司存在关联关系或利益安排、是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安
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