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第十二章 普通股和长期债务筹资
【考情分析】
本章重要程度低，本章的题型以客观题为主。不过2011年本章和13章结合，出了综合题。本章主要内容包括股票的种类、发行和销售方式；股权再融资；长期借款及长期债券融资。 2015年教材删除了股票价格的确定方法和上市的内容。 本章内容
第一节 普通股筹资
【考点1】普通股筹资 【掌握要求】一般考点。
重点掌握配股除权价格以及配股权的价值，增发新股的条件；其次是股权再融资对企业的影响以及普通股筹资的优缺点。 一、普通股的首次发行
（一）股票的发行和销售方式 1.股票发行方式 公开间接发行 含义 通过中介机构，公开向社会公众发行 （1）发行范围广，对象多，易足额筹集资本； 优点 （2）股票变现性强，流通性好； （3）提高发行公司的知名度和扩大影响力 缺点 手续繁杂，发行成本高 发行范围小，股票变现性差 弹性较大，发行成本低 不公开直接发行 不公开，只向少数特定的对象直接发行
【例1·多选题】（2001年）以公开间接方式发行股票的特点有（ ）。 A.发行范围广，易募足资本 B.股票变现性强，流通性好 C.有利于提高公司知名度 D.发行成本低 『正确答案』ABC 『答案解析』以公开间接方式发行股票，发行成本高。
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2.股票销售方式 自销方式 委托销售方式 包销 代销 含义 证券经营机构一次性买进发行公证券经营机构代替发行公司发行公司直接将股票销售给认购者 司全部股份，然后向社会公众按较代售股票，不承担股款未募高的价格出售 足的风险 优可直接控制发行过程，实现发行意图，可及时筹足资本，发行公司不承担发行公司可获得部分溢价收点 并节省发行费用 缺点 筹资时间长，发行公司要承担全部发行风险，并需要发行公司有较高的知名度、信誉和实力 发行风险 发行公司损失部分溢价收入，发行成本高 入，降低发行费用 发行公司要承担发行风险
（二）普通股发行定价
通常有等价、时价和中间价三种。
【注意】发行价格高于面额，称为溢价发行；发行价格低于面额，称为折价发行。按照我国《公司法》的规定，股票发行价格不得低于票面金额，即不得折价发行。
等价发行不会存在不合法的问题。但按照时价或者中间价发行，有可能出现折价发行的情况。折价是法律所不允许的。
二、股权再融资（配股和增发） （一）配股 1.含义
配股是指向原普通股股东按其持股比例、以低于市价的某一特定价格配售一定数量新发行股票的融资行为。
2.配股除权价格
现金股利、股票股利、转增情况下除权价格
【说明】
（1）所有股东都参与配股时，股份变动比例（也即实际配售比例）等于拟配售比例。 （2）除权价只是作为计算除权日股价涨跌幅度的基准，提供的只是一个基准参考价。 除权后股票交易市价>除权基准价格，使得参与配股的股东财富较配股前有所增加，一般称之为“填权”；反之股价低于除权基准价格则会减少参与配股股东的财富，一般称之为“贴权”。 3.配股权价值
一般老股东可以以低于配股前股票市价的价格购买所配发的股票，即配股权的执行价格低于当前股票价格，此时配股权是实值期权，因此配股权具有价值。利用除权后股票的价值可以估计配股
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权价值。配股权的价值为：
【例12-1】A公司采用配股的方式进行融资。2010年3月21日为配股除权登记日，以公司2009年12月31日总股本100000股为基数，拟每10股配2股。配股价格为配股说明书公布前20个交易日公司股票收盘价平均值的5元/股的80%，即配股价格为4元/股。 假定在分析中不考虑新募集投资的净现值引起的企业价值的变化。 假设在所有股东均参与配股的情况下，要求： （1）计算配股后每股价格；
（2）计算每一份优先配股权的价值；
（3）假设某股东拥有10000股A公司股票，分析是否参与配股将对该股东财富的影响。 『正确答案』
（1）配股后每股市价。
＝（100000×5＋100000×2/10×4）/（100000＋100000×2/10） ＝4.833（元/股）
（2）计算每一份配股权的价值 配股除权价＝配股后每股市价
＝（4.833－4）/5 ＝0.167（元）
（3）是否参与配股将对该股东财富的影响 ①在所有股东均参与配股的情况下
②假设该股东不参加配股
（二）增发新股 1.含义及分类
指上市公司为了筹集权益资本而再次发行股票的融资行为。增发新股分为公开增发与非公开增发。
2.增发新股的发行对象、定价和认购
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高顿财经CPA培训中心 公开增发 非公开增发 ①财务投资者（短期持有适时套现以获利为目的） 发行没有特定发行对象，股市上投资者均可对象 认购 ②战略投资者（与发行人有合作关系或意向并愿按发行人配售要求签战略协议，与发行公司业务联系紧密并欲长期持有发行公司股票） ③上市公司控股方或关联方 发行价格应不低于公告招股意向书前定价 20个交易日公司股票均价或前1个交应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90% 易日的均价 认购通常为现金认购 方式 不限于现金，还包括股权、债权、无形资产、固定资产等非现金资产
【例12-3】假设A公司总股本的股数为100000股，现采用公开方式发行20000股，增发前一交易日股票市价为5元/股。老股东和新股东各认购了10000股，假设不考虑新募集资金投资的净现值引起的企业价值的变化，在增发价格分别为5.5元/股、5元/股、4.5元/股的情况下，老股东和新股东的财富将分别有什么变化？ 『正确答案』
（1）增发价格为5.5元/股时 增发后每股价格＝
老股东财富变化：
5.0833333×（100000+10000）－500000－10000×5.5＝4166.7（元） 新股东财富变化：5.0833333×10000－10000×5.5＝－4166.7（元）
可见，如果增发价格高于市价，老股东的财富增加，并且老股东财富增加的数量等于新股东减少的数量。
（2）增发价格为5元/股时 ①增发后股价
②老股东财富变化
＝110000×5－（100000×5＋10000×5）＝0（元） ③新股东财富变化
＝10000×（5－5）＝0（元）
老股东和新股东财富都没有发生变化。 （3）增发价格为4.5元/股时
①增发后股价
②老股东财富变化
＝110000×4.916666－（100000×5＋10000×4.5）＝－4166.7（元） ③新股东财富变化
＝10000×（4.916666－4.5）＝＋4166.7（元）
如果增发价格低于市价，新股东的财富增加，并且新股东财富增加的数量等于老股东减少的数量。
3.特别规定
除满足上市公司公开发行的一般规定外，还应当满足下列规定：
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高顿财经CPA培训中心 特别规定内容 ①最近3个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为依据）； 公开增发 ②最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者收益的计算依据）； ③最近3年以现金方式累积分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%； ④除金融企业外，最近1期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形 非公开一般只要发行对象符合要求，且在数量上不超过10名，并且不存在一些严重损害投资者合法权增发 益和社会公共利益的情形均可申请非公开发行股票
【例12-2】ZF上市公司2006年－2009年度部分财务数据如下：
项目 归属于上市公司股东的净利润（万元） 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 每股现金股利（含税）（元） 当年股利分配股本基数（万股） 当年实现可供分配利润（万元） 2006年 2007年 2008年 2009年 17600 55000 19000 31000 17600 53000 17000 25000 18.87% 31.75% 8.57% 12.46% 18.88% 30.96% 7.91% 10.28% 0.1 0.1 0.04 0.06 20000 60000 60000 60000 15900 49600 18400 29600 要求，根据以上资料，分析ZF上市公司是否满足公开增发再融资的基本财务条件。 『正确答案』
（1）依据中国证券监督管理委员会2006年5月8日发布的《上市公司证券发行管理办法》，上市公司公开增发对公司盈利持续性与盈利水平的基本要求是：①最近3个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；②最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。
ZF上市公司2007－2009年3个会计年度连续盈利，且加权平均净资产收益率均高于6%。 （2）依据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》
（自2008年10月9日起施行），上市公司公开增发对公司现金股利分配水平的基本要求是：最
近3年以现金方式累积分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。 ZF公司2007－2009年3个会计年度累积分派现金股利 ＝（0.1＋0.04＋0.06）×60000＝12000（万元）
ZF公司2007－2009年3个会计年度实现的年均可分配利润 ＝（49600＋18400＋29600）/3＝32533.33（万元） 现金方式累积分配的利润比重： 12000/32533.33＝36.89%＞30%
依据上述条件，2010年ZF上市公司满足公开增发再融资的基本财务条件。
【例12-4】HT上市公司为扩大经营规模及解决经营项目的融资问题，决定在2009年实施股权再融资计划。一方面拟采取以股权支付方式取得原大股东及3家非关联方公司持有的其他公司的相关经营资产，即相当于把上述几家公司持有的相关经营资产注入HT公司；另一方面希望采取现金增发的形式补偿资金。HT公司2006年度－2008年度部分财务数据如下： 项目 归属于上市公司股东的净利润（万元） 2006年 2007年 2008年 2832 8167 23820 高顿财经CPA培训中心
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