ii. II.
务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；
合伙企业向违约合伙人追索违约金、赔偿金、滞纳金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。
违约合伙人对合伙协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数（但《合伙企业法》规定必须由所有合伙人全体一致同意的事项除外）。 自违约合伙人发生违约行为之日起，如合伙企业有可分配收入，合伙企业仅支付应分配给违约合伙人的可分配收入的【50%】，保留其余【50%】的可分配收入。上述保留的可分配收入可用于支付违约合伙人违约日后应支付的合伙费用及其他因其违约行为导致的赔偿等费用，其中合伙费用仍须按违约合伙人违约前认缴出资额计算及承担。
普通合伙人除采取上述措施之外，亦可选择采取下列措施： i.
申请仲裁向违约合伙人追索： ①应缴而未缴的出资额；
②自出资日起就应缴而未缴的出资额按【每日千分之一】计算的逾期出资违约金；以及
③合伙企业因仲裁程序及其他司法程序所承担的所有费用，包括合理的律师费。
与违约合伙人就违约追责之事宜达成本协议所约定追责方式之外的和解方案。
III.
IV.
ii.
（b） 合伙人违反本协议第10条规定，作出虚假或不准确的陈述和保
证，导致合伙企业受到任何投资或退出的限制，遭受损失或索赔、支付费用或承担责任，普通合伙人有权认定该合伙人为违约合伙人，并追究其违约责任，包括要求该合伙人承担赔偿责任、使合伙企业免受损害，及要求该合伙人将其合伙企业权益转让给其自选的合格投资人或按照普通合伙人确定的合理价格将其合伙企业权益转让给普通合伙人指定的合格投资人。为本条之目的，合格投资人是指符合本条项下陈述与保证事项、受让权益不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定的投资人。
12.2 免责保证
（1） 普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的合伙企
业或任何有限合伙人的损失负责，但普通合伙人或其管理人员因存在法律规定的故意、重大过失行为而应依法承担赔偿责任的情形除外。
（2） 各合伙人同意，普通合伙人、管理团队、及普通合伙人的股东、合
伙人、董事、雇员、关联人、代理人、顾问等人士为履行其对合伙
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企业或普通合伙人在本协议项下的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务由合伙企业承担。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，或遭受损失、承担费用、罚款，合伙企业应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士存在法律规定的故意或重大过失行为所引起。
第13条 其他条款
13.1 争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交上海仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则适用中国法律在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
13.2 保密
本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。有限合伙人并应对其通过报告、合伙人会议及其他方式所了解到的合伙企业及其普通合伙人、项目投资的商业、法律、财务等信息承担最高级别的保密责任，未经普通合伙人事先书面许可，不得向任何第三人或公众泄露也不得从中牟利。该保密义务不因本协议的终止或者合伙企业的解散而失效。
13.3 通知
（1） 本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交付或
发送至下列地址，即为完成发送或送达：
（a） 给合伙企业的通知发送至：
地址：【上海市浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦26楼F座】 邮箱：【 servicecentre@85invest.com 】 电话：【 021-61531076 】 收件人：【有限合伙企业 投资决策委员会 】
（b） 给普通合伙人的通知发送至：
地址：【上海市浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦26
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楼F座】 邮箱：【 gp@85invest.com 】 电话：【 021-61531076 】 收件人：【有限合伙企业 普通合伙人】
（c） 给各有限合伙人的通知发送至登记地址的地址。
任何人可随时经向合伙企业发出通知而变更地址。
（2） 除非有证据证明其已提前收到，否则：
（a） 在派专人交付的情况下，通知于送至第13.3(1)项所述的地址之
时视为送达；
（b） 在通过邮资预付的挂号邮件、航空邮件或快递发出的情况下，通
知于邮寄后十个工作日视为送达；
（c） 在以传真发送的情况下，通知于发件人传真机记录传输确认时视
为送达；及
（d） 以电子邮件发送的情况下，电子邮件进入收件人指定电子邮箱所
在的服务器时视为送达。
13.4 不可抗力
（1） “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、
其发生与后果无法避免或克服的、直接妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、重大法律变更或政策调整。一方缺少资金非为不可抗力事件。
（2） 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则
在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。
（3） 如果发生不可抗力事件，受影响的有限合伙人应立即与普通合伙人
协商，如受影响的是普通合伙人，普通合伙人应立即与其他合伙人协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。
13.5 可分割性
如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。
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13.6 签署文本
本协议正本一式肆份，各方各执壹份，合伙企业保存壹份，提交企业登记机关壹份，备案管理部门壹份。
13.7 协议生效和终止
（1） 本协议经各方签署之日成立，自本协议第10.4条所涉担保合同签订
之日生效，本协议签署后，对于通过后续募集或权益转让等方式加入本合伙企业的有限合伙人：自其书面确认受本协议约束时对该有限合伙人发生法律约束效力。
（2） 本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理
人；当有限合伙人存在委托、信托、代持情形时，并及于其委托人或受托人、名义持有人等。
（3） 本协议修订时，根据本协议约定的修订方式签署后生效。
第14条 释义
14.1 定义
如果在本协议中没有另外定义或说明，下列词语分别具有本条所指含义：
（1） 本协议，指《上海XXXXXXXXXXXX投资管理中心（有限合伙）
合伙协议》及其修正案或修改后的版本。
（2） 半年度，指日历半年度。
（3） 出资日，具有本协议第2.3(2)项约定的含义。
（4） 合伙费用，指本协议第5条约定的合伙企业的开办、设立、运营、
管理、投资、终止、解散、清算及其他活动而发生的费用和支出。
（5） 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共
和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。
（6） 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。
（7） 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。
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（8） 关联合伙企业，指普通合伙人或其关联人管理的其他投资实体。
（9） 关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等
人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力或重大影响力的关系。
（10） 管理公司：指普通合伙人，即XXXXXXXXXXXX（上海）股权投
资管理有限公司。
（11） 管理费，指本协议第5.2款约定的作为普通合伙人管理合伙企业及执
行合伙事务的报酬。
（12） 管理团队，指普通合伙人所聘用的负责管理本合伙企业的管理团队。
（13） 季度，指日历季度。
（14） 合伙企业，指合伙人根据《合伙企业法》及相关法律法规以及本协
议约定共同设立的【上海XXXXXXXXXXXX投资管理中心（有限合伙）】。
（15） 合伙企业成立日，指合伙企业取得营业执照之日。
（16） 合伙企业权益，指合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权
益：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除基于实缴出资额所享有的上述权益外，还包括其对合伙企业事务的执行及管理权以及基于本协议第6.1款约定作为绩效奖励而由其提取相应收益分成的权利。
（17） 合伙企业自身开销，指本协议第5.1款约定的与合伙企业开办、设立、
运营、终止、解散、清算等相关的费用和支出。
（18） 可分配收入，具有本协议第6.1款所约定的含义。
（19） 质押股权回购款：
（20） 年，指日历年。
（21） 普通合伙人／执行事务合伙人，指XXXXXXXXXXXX（上海）股
权投资管理有限公司，一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。
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