2．甲公民、乙企业、丙公司、丁公民、戊公民五位合伙人共同出资成立有限合伙企业，签订合伙协议如下：⑴五位合伙人中甲以货币出资10万元，乙以商标权出资8万元，丙以厂房使用权作价出资6万元，丁和戊为有限合伙人，丁以专利技术和劳务出资，作价3万元，戊以提供祖传秘方配料作价3万元出资。⑵确定甲为合伙企业事务的执行人，并规定甲对外代表合伙企业签订合同时，凡是标的超过4万元的，均应经全体合伙人一致同意。⑶合伙企业名称为“珠峰户外用品销售公司”。在进行注册时，工商局指出协议有违法之处，经整改后，企业成立。该合伙企业成立经营一段时间后，乙提出将其持有合伙企业的全部财产份额转让给杨光，经全体合伙人同意，并在如实告知企业财务状况和经营情况的条件下杨光入伙。杨光入伙前该企业资产总额10万元，负债总额5万元。杨光入伙后，企业又经营了一年，亏损严重，决定清算。清算前企业总资产12万元，新发生的负债为15万元。总资产中含对刘祥的债权2万元。在清算偿债过程中，出现以下争议： ⑴甲认为自己欠刘祥2万元，刘祥欠合伙企业2万元，彼此可以相互抵销； ⑵丙认为合伙企业全部负债中，欠宋某的4万元是因为甲违反合伙协议规定，私自签订合同标的为60万元的经济合同而形成的，虽然宋某不知道合伙企业的内部限制性规定，但甲的行为属于超越权限，该债务应由甲个人承担，与合伙企业无关；⑶乙认为自己已经退伙，不再承担任何责任和义务；⑷丁认为甲是合伙事务执行人，且出资额最大，合伙企业资产不足以偿还债务所形成的差额部分应由甲个人承担，与其他合伙人无关；⑸杨光认为自己入伙时与乙签有个人协议，自己只对入伙后的债务承担责任，对其入伙前合伙企业的债务不承担责任。
根据以上资料，分析回答下列问题： ⑴合伙协议有哪些违法之处？
⑵合伙企业清算时，各位合伙人的观点是否正确，请根据所学知识分析说明。
⑶若甲个人偿还了合伙企业资产不足抵债的差额部分后，还能否向其他合伙人追索多偿还的部分？为什么？
3．甲、乙、丙共同出资设立一家有限责任公司，并共同制定了公司章
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程草案。该公司章程草案要点如下：(1)公司注册资本总额为60万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资18万元，其中：货币出资7万元、著作权作价出资11万元，首次货币出资2万元，其余货币出资和著作权出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资15万元，其中：机器设备作价出资10万元、特许经营权出资5万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币5万元、厂房作价22万元出资，首次货币出资3万元，其余出资自公司成立之日起3年内缴付。(2)经理由董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本40％的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本30％的比例行使表决权。(3)公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利30％的分配权；乙享有红利35％的分配权；丙享有红利35％的分配权。
回答问题：
⑴公司章程草案中关于出资方式、出资数额、出资时间是否符合公司法的有关规定？请说明理由
⑵经理作为公司的法定代表人是否符合公司法的有关规定？说明理由。
⑶公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定?说明理由。
⑷公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定?说明理由。
4．1.2006年2月，甲、乙两公司经多次协商，达成共同出资设立一新的有限责任公司（丙公司）的协议。该协议约定：（1）甲企业出资100万元，其中货币50万元，著作权作价50万元；乙企业出资200万元，其中专利权作价150万元，商业信誉作价50万元。（2）公司在A地设立具有法人资格的分公司，独立进行经营活动。（3）公司设立3年后，双方按出资比例抽回各自出资的30%。
（1）请根据以上情况回答：该协议在内容上有哪些违法之处？ 如公司最终得以设立，2007年2月，甲公司欲转让自己持有股权的50%，
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经多次谈判与丁公司达成股权转让协议。依协议约定，丁公司将转让款50万元交付给甲公司，但当丁公司到丙公司办理股权转让手续时，股东乙公司提出其不知道甲公司股权转让事宜，如甲公司转让丙公司股权，其有权优先购买。
（2）请回答：有限责任公司股东转让股权有哪些法律规定？本案中甲公司转让股权是否符合相关法律规定？
5．2006年5月1日，甲、乙、丙、丁四公司经协商签订了一份协议，约定四方共同出资改造甲所属的空调器厂，并把厂名定为宏达空调器有限责任公司：注册资本为20000万元。其中：甲以旧厂房作价4000万元，并以红星牌空调器商标折价1000万元作为出资；乙以现金2750万元，并以空调器生产技术折价2250万元作为出资，丙、丁各以现金5000万元作为出资；在合同生效后10日内四方资金必须到位，由甲负责办理公司登记手续。2006年6月1日，经工商注册登记宏达公司成立。2006年8月1日，丙提出自己的公司因技术改造缺乏资金，要求抽回自己的出资，同时愿意赔偿其他股东的经济损失各50万元，宏达公司股东会研究后没有同意丙的要求。2006年11月5日，甲公司提出将自己所持有股权的1/3转让给戊。请根据以上事实回答：
（1）甲、乙、丙、丁约定的出资方式是否符合法律规定？为什么？ （2）对丙的要求，宏达公司股东会的决议是否正确？为什么？ （3）对甲的要求，应如何处理？
6．小A等三人想作为发起人募集设立M股份有限公司，他们拟定了以下方案：
(1)为了增强公司实力，开拓海外市场，想要吸收美国的四家公司作为发起人；
(2)公司的注册资本是10000万元，其中7个发起人认购3000万元，剩余的向社会公开募集；
(3)为了吸引更多的投资者，方案规定投资者既可以以货币出资，也可以用土地使用权、实物、知识产权的出资，还可以分期缴纳；
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(4)为了能使公司尽快成立，股票以其面值出售，如果多买股票可以给九九折优惠；
问题：该方案中有哪些不符合法律规定？
7．杨某于２００６年被任命聘为某有限责任公司的总经理，负责企业的生产经营管理工作。杨某曾于２００５年６月向自己的朋友孙某借款５００万元，期限二年。２００７年６月贷款到期后理应归还，但经其堂兄多次讨要，杨某百般推托拒不偿还。杨某的堂兄无奈向法院起诉要求杨某偿还债务并通知了杨某所在的公司董事会。董事们就该事项进行了讨论。一些董事认为杨某被聘为总经理后工作出色，公司的经营状况有了很大的好转，且现在杨某的聘任期还未到期，也没给公司带来损失，不应解聘杨某；另一些董事认为杨某缺乏诚信，给公司的声誉带来了负面影响，应该对其解聘。
回答下列问题：
（１）总经理在公司中的地位如何？ （２）总经理是如何产生的？ （３）杨某是否应该被免职？为什么？
（４）《公司法》对公司董事、监事、高级管理人员的任职资格是如何规定的？
8．甲、乙、丙三个发起人想要设立一家股份有限公司，请回答下面几个问题：
（1）如果采用发起方式设立该股份有限公司注册资本500万，三个发起人首次最低要出资多少？
（2）如果采用募集方式设立该股份有限公司，发起人和认股人的出资形式有哪些？
（3）如果采用募集方式设立公司，注册资本为3000万元，每股一元，除法律、行政法律有特别规定外，三人至少认购多少股份才能组建公司？
9．某有限责任公司经营建筑材料，总资产1200万元，总负债200万元。现公司股东会全体股东表决权过半数通过以下决定：（1）投资50万元，与乙公司共同成立一家普通合伙企业；（2）向丙卫生洁具生产有限责任公
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司投资200万元；（3）发行５00万元一年期公司债券；（4）减少注册资本50万元；（5）修改公司章程中关于利润分配的规定。
问题：股东会会议的上述决议是否符合法律规定？为什么？ 10．廖某为Ａ市某食品有限责任公司的董事，2006年6月廖某与两个朋友赵某和钱某合伙开办了一个食品厂，生产的产品与其所在公司生产的产品相同，2007年3月2日，某食品有限责任公司发现此事之后，立即召开股东大会，经大会表决公司决定罢免廖某的董事职务。同时要求廖某将其与他人合伙经营食品厂所得的收入8万元交给公司，廖某拒绝此要求。
回答问题：
（1）廖某违反了《公司法》规定的什么义务。理由是什么？ （2）该公司的决定是否合法？为什么？
11．某省辖市有4家生产经营化工产品的集体企业,拟设立一股份公司,只发行定向募集的记名股票。总注册资本为900万元,4个发起人各认购200万元,其余100万元向其他企业募集,并规定,只要支付购买股票的资金,即时就交付股票,无论公司是否成立。为了吸引企业购买,可将每股1元优惠到每股0.9元。一个月后,股款全部募足,发起人召开创立大会,但参加人员所代表的股份总数只有三分之一多一点。主要是有两个发起人改变主意,抽回了其股本。创立大会决定仍要成立公司,就向公司登记机关提交了申请书,但公司登记机关认为根本达不到设立股份公司的条件,违法之处甚多,不予登记。此时,发起人也心灰意懒,宣布不成立公司了,各股东的股本也随即退回。但这样一来,公司在设立过程中所产生的各项费用及以公司名义欠的债务达12万元,加上被退回股本的发起人以外的股东要求赔偿利息损失3万元,合计15万元的债务,各发起人之间互相推诿,谁也不愿承担。各债权人于是推选2名代表到法院状告4个发起人,要求偿还债务。4个发起人辩称,公司不能成立,大家都有责任,因此各人损失自己承担。 回答下列问题：
（1）本案的股份公司成立过程中有哪些违法之处?
（2）本案4个发起人是否应承担公司不能成立时所产生的债务?
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