关于******投资发展有限公司股权收购项目法律尽职调查报告（范本）
致:广州珠江实业开发股份有限公司
******律师事务所律师根据贵公司与本所签订的《专项法律顾问合同》,作为贵公司的专项法律顾问,就贵公司拟实施的******投资发展有限公司股权收购项目(下称“该项目”),对******投资发展有限公司(下称“目标公司”)的主体设立、历史沿革、存续状况,主要财产,主要债权和债务,税费,劳动与社保,诉讼、仲裁、争议和行政处罚等情况进行了法律尽职调查。基于此,我们依法出具本法律尽职调查报告。
导 言 一、 目的
本报告的目的,主要在于协助贵公司在实施******投资发展有限公司股权收购项目过程中,对******投资发展有限公司尽量全面地做出法律方面之分析及了解,以帮助贵公司依法进一步针对******投资发展有限公司股权收购项目作出决策。 二、 简称与定义
在本报告中,除非根据上下文应另做解释,否则下列简称具有以下含义:
“本报告”:指由******律师事务所出具的《******律师事务所关于******投资发展有限公司股权收购项目法律尽职调查报告》。 “本所”:指******律师事务所。
“本所律师”或“我们”:指******律师事务所本次律师尽职调查的经办律师。 “目标公司”或“公司”:指******投资发展有限公司。
“YH-J1 地块”:指广州经济开发区永和经济区 YH-J1 地块。
本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用，除非根据上下文应另做解释,所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 三、 方法与限制
本次尽职调查所采用的基本方法如下:
1、通过向有关行政主管部门查阅、调取相关档案资料; 2、至目标公司收集相关文件、资料与信息;
3、要求目标公司股权转让方主动提交相关文件、资料; 4、与目标公司、目标公司股权转让方有关人员会面和交谈; 5、至现场实地察看;
6、参阅其他中介机构的信息;
7、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。 四、 假设
本报告基于下述假设: 1、所有目标公司提交给我们的文件均是真实的,所有提交文件的复印件与其原件均是一致的; 2、所有目标公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交; 3、所有目标公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的;
4、所有目标公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的; 5、所有目标公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的,则其
在该管辖法律下有效并被约束;除非另外说明,描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到本报告出具之日目标公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实、信息 和数据;我们会在尽职调查之后,根据本所与贵司签署之专项合同的约定,按照贵司的指示,根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认,但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
五、 适用法律
本报告所给出的法律意见与建议,是以截止到报告日所生效和适用的以下中国法律为主要依据:
1. 《中华人民共和国公司法》 2. 《中华人民共和国土地管理法》 3. 《中华人民共和国物权法》 4. 《中华人民共和国担保法》
5. 《中华人民共和国城市房地产管理法》 6. 《中华人民共和国合同法》
7. 《房地产开发企业资质管理规定》 8. 中华人民共和国其他相关法律法规 六、 本报告的结构
本报告分为导言、正文、结论、声明和附件五个部分。报告的导言部分主要介绍本报告的目的、调查的方法。在报告的正文部分,我们就包括目标公司的设立与存续,目标公司的经营资质,目标公司主要财产、主要债权和债务、税费、劳动与社保、诉讼、仲裁、行政处罚等方面的具体问题逐项进行评论与分析,并给出相关的法律意见;在报告的结论部分,我们主要对本次尽职调查的结果、法律分析意见中可能对本收购项目产生影响的相关事项,对贵公司作重点结论性的提示;报告的附件包括本报告所依据的由我们调查收集到的目标公司相关资料及文本。
基于上述情况,本所律师根据《中华人民共和国律师法》等相关的法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律尽职调查报告如下:
正 文
一、 目标公司设立与存续相关法律事项
根据目标公司向我们提供的目标公司工商登记备案文件资料,我们对目标公司所涉之主体相关法律事项作出如下陈述:
(一) 目标公司的设立及法律评价 1、目标公司的设立
(1)2006 年 5 月 8 日,广东省工商行政管理局颁发粤名称预核内字[2006]第0600029028 号《公司名称预先核准通知书》,同意预先核准林浩、林铭、林丹、林杰出资注册资本 1000 万元,住所设在广东省,设立的公司名称为:******投资发展有限公司。
根据 2006 年 5 月 10 日目标公司设立时的公司章程,目标公司设立时注册资本总额为 1000 万元人民币,其中:林浩出资 230 万元,占注册资本 23%;林铭出资 230万元,占注册资本 23%;林丹出资 230 万元,占注册资本 23%;林杰出资 310 万元,占注册资本 31%。均为货币出资。公司经营范围为:项目投资、企业投资管理策划;房地产开发、物业管理;室内装饰、设计;建筑工程技术服务及其信息咨询;批发和零售贸易。公司不设董事会,设执行董事一人。执行董事为公司的法定代表人。
根据 2006 年 5 月 10 日的目标公司《执行董事(法定代表人)、经理、监事任职证明》,
全体股东同意选举林杰担任目标公司法定代表人、执行董事兼总经理职务,林丹为公司监事。 (2)根据 2006 年 5 月 10 日《委托书》及《广州市房屋租赁合同》,位于广州市天河区珠江新城华就路 23 号 22G 房的承租场地作为目标公司办公场所,期限为 2006年 3 月 28 日至 2008 年 3 月 28 日。
(3)根据广州灵智通会计师事务所于 2006 年 5 月 11 日出具的南智会证字(2000)第 319 号《验资报告》,截至 2006 年 5 月 11 日止,******投资发展有限公司(筹)已收到全体股东缴交的注册资本合计人民币 1,000 万元。其中:林浩以货币出资 230万元,占出资比例 23%;林铭以货币出资 230 万元,占出资比例 23%;林丹以货币出资 230 万元,占出资比例 23%;林杰以货币出资 310 万元,占出资比例 31%。
(4)根据广东省工商行政管理局(下称“省工商局”) 2006 年 5 月 16 日颁发的《企业法人营业执照》(注册号:4400002291064),目标公司设立时注册资本为人民币 1,000 万元;法定代表人为林杰;住所为广州市天河区珠江新城华就路 23 号 22G;经营范围为项目投资及其管理、策划;房地产开发、物业管理;室内装饰及设计(持有效资质经营);建筑工程技术服务(涉及专项审批的持有效批准文件经营)及其信息咨询;批发和零售贸易(法律法规禁止的不得经营,国家专营专控商品持有效批准文件经营)。营业期限自 2006 年 5 月 16 日至长期;企业类型为有限责任公司。 2、法律评价
(1)目标公司成立时的股东符合法定人数;股东出资达到法定资本最低限额,且在依法约定时间内以货币形式全额缴足,并经会计师事务所验证;股东共同制定了符合法律规定的公司章程;具有公司名称及住所。
(2)根据目标公司的《企业法人营业执照》,目标公司于 2006 年 5 月 16 日成立。由此,我们认为:目标公司的设立符合目标公司设立时适用的《中华人民共和国公司法》规定的设立有限责任公司应当具备的条件,为合法设立的有限责任公司。 (二) 目标公司的历史沿革及法律评价 1、目标公司的历史沿革
根据目标公司工商登记资料及目标公司提供的资料显示,目标公司从设立至今,其历史沿革如下:
(1)2006 年 6 月 9 日,新增注册资本人民币 5000 万元
根据 2006 年 6 月 9 日目标公司《股东会决议》,目标公司各股东同意变更公司注册资本,由原来的 1000 万元变更额为 6000 万元,其中林杰由原来出资 310 万元增加至 1860 万元,林浩、林铭、林丹分别由原来出资 230 万元增加至 1380 万元。各股东出资比例不变。
根据 2006 年 6 月 9 日的目标公司《章程修正案》,针对本次变更,各股东对公司章程相关条款作出了修改。
2006 年 6 月 13 日,广州华天会计师事务所有限责任公司(“会计师事务所”)出具《验资报告》(华天验字[2006]第 HT0556 号),验证截至 2006 年 6 月 12 日止,目标公司已收到股东林杰、林浩、林铭、林丹缴纳的新增注册资本合计人民币 5000万元,全部以货币出资。 针 对 上 述 变 更 事 项 , 省 工 商 局 已 核 发 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》( 注 册 号 :4400002291064),目标公司的注册资本变更为人民币 6000 万元。 (2)2006 年 7 月 11 日,新增注册资本人民币 2636 万元。
根据 2006 年 6 月 28 日的目标公司《股东会决议》,目标公司各股东同意变更公司注册资本,由原来的 6000 万元变更为 8636 万元,其中林杰由原来出资 1860 万元增加至 2677.16 万元,林浩、林铭、林丹分别由原来出资 1380 万元增加至 1986.28万元。各股东出资比例不变。
根据 2006 年 6 月 28 日目标公司《章程修正案》,针对本次变更,各股东对公司章程相关条款作出了修改。
2006 年 7 月 3 日,广州华天会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(华天验字[2006]第 HT0752 号),验证截至 2006 年 6 月 30 日止,目标公司已收到股东林杰、林浩、林铭、林丹缴纳的新增注册资本合计人民币 2636 万元,全部以货币出资。
针 对 上 述 变 更 事 项 , 省 工 商 局 已 核 发 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》( 注 册 号 :4400002291064),目标公司的注册资本变更为人民币 8636 万元。
根据省工商局 2006 年 7 月 11 日的《核准变更登记通知书》粤核变通内字[2006]第 0600066466 号),省工商局对前述变更事项予以核准登记。 (3)2011 年 4 月 28 日,变换注册号。
根据省工商局 2011 年 4 月 28 日《注册号变换证明》,经省工商局核准,目标公司注册号由 4400002291064 变更为 440000000093178。
针对上述变更事项,省工商局已核发《企业法人营业执照》,注册号已变更为440000000093178。
(4)2012 年 4 月 23 日,股权转让。
根据 2012 年 4 月 16 日的《股东转让出资合同书》,林杰将原出资 2677.16 万元(占公司注册资本的 31%)全部转让给林美贤,转让金 2677.16 万元。 根据 2012 年 4 月 16 日的《股东会决议》,目标公司股东同意林杰将其占公司注册资本 31%共 2677.16 万元的出资转让给林美贤。
根据 2012 年 4 月 16 日的目标公司章程修正案,针对本次股权转让,各股东对公司章程相关条款作出了修改。
根据省工商局 2012 年 4 月 23 日的《核准变更登记通知书》粤核变通内字[2012]第 1200008487 号),省工商局对前述变更事项予以核准登记。 2、法律评价
从工商行政主管机关核准登记的结果,以及目标公司针对各次变更事项所签署的基本文件来看,目标公司的上述变更事项,符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规,以及目标公司章程的规定。
(三) 目标公司的存续及法律评价 1、目标公司的存续
根据 2012 年 11 月 23 日省工商局出具的《企业机读档案登记资料》,以及目标公司目前持有的省工商局 2012 年 4 月 23 日核发的《企业法人营业执照》(副本)显示,目标公司的现状登记情况为: 注册号:440000000093178;
名称:******投资发展有限公司; 法定代表人:林杰;
企业类型:有限责任公司;
住所:广州市天河区珠江新城华就路 23 号 22G;
注册资本:人民币 8636 万元;实收资本:人民币 8636 万元;
经营范围:项目投资、企业投资管理策划;房地产开发、物业管理;室内装饰、设计;建筑工程技术服务及其信息咨询;批发和零售贸易; 成立日期:2006 年 5 月 16 日; 经营期限:长期。
所属行业:投资与资产管理; 企业目前状态:登记成立;
核准日期:2012 年 4 月 23 日;
最后一次年检时间:2012 年 4 月 6 日;
投资者名称:林美贤,认缴、实缴出资额 2677.16 万元人民币,比例 31%;林浩、林铭、林丹分别认缴、实缴出资额 1986.28 万元人民币,比例 23%。 2、法律评价
根据目标公司的企业工商注册登记资料,并结合目标公司向我们提供的前述《企业法人营业执照》等资料,我们认为目标公司目前合法有效存续。 (四) 目标公司股权持有人及股权负担 1.目标公司股权持有人分别为:
林美贤,身份证号码为 440524196003266929,持有广州市公安局天河分局签发的中华人民共和国居民身份证,有效期自 2005 年 4 月 20 日至 2025 年 4 月 20 日,住址:广州市天河区天河北街 24 号 401 房,持有目标公司 31%的股权。
林浩,身份证号码为 440106198501154019,持有广州市公安局天河分局签发的中华人民共和国居民身份证,有效期自 2005 年 4 月 20 日至 2025 年 4 月 20 日,住址:广州市天河区天河北街 24 号 401 房,持有目标公司 23%的股权。
林铭,身份证号码为 440106198612254012,持有广州市公安局天河分局签发的中华人民共和国居民身份证,有效期自 2005 年 12 月 27 日至 2015 年 12 月 27 日,住址:广州市天河区天河北街 24 号 402 房,持有目标公司 23%的股权。
林丹,身份证号码为 440106198302284021,持有广州市公安局天河分局签发的中华人民共和国居民身份证,有效期自 2005 年 12 月 27 日至 2015 年 12 月 27 日,住址:广州市天河区天河北街 24 号 402 房,持有目标公司 23%的股权。 2.根据目标公司于 2012 年 11 月 23 日出具的《<法律尽职调查初步文件资料清单>的资料提供说明》,以及目标公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《声明与承诺函》的内容,目标公司自成立至 2013 年 1 月 17 日,公司股权未设置第三方权利(包括质押、担保等)。 3.法律评价
目标公司股权持有人共 4 位自然人,其住所均在中国境内,符合《公司法》关于有限责任公司的有关规定;至本法律尽职调查报告出具之日,目标公司股权上未设置第三方权利负担。 (五) 目标公司治理情况及法律评价 1、股东会
目标公司《公司章程》规定,目标公司设股东会,由全体股东组成,是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权:
(1) 决定公司的经营方针和投资计划;
(2) 选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;
(3) 选举和更换由股东代表代任的监事,决定有关监事的报酬事项; (4) 审议批准执行董事会的报告; (5) 审议批准监事的报告;
(6) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (7) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (8) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (9) 对发行公司债券作出决议;
(10)对公司向股东以外的人转让出资做出决议;
(11)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议; (12)制定和修改《公司章程》。
《公司章程》规定,股东会的议事方式和表决程序按照本章程的规定执行。股东会对公