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D.如果双方约定，甲方先行交付计算机，在乙方付清全部价款之前，其所有权仍属于甲方，该约定有效
12.甲向乙借款 5 万元，并以一台机器作抵押，办理了抵押登记。随后，甲又将该机器质押给丙。丙在占有该机器期间，将其交给丁修理，因拖欠修理费而被丁留置。根据《物权法》的规定，下列表述中，正确的是( )。
A.乙优先于丙受偿B.丙优先于丁受偿C.丁优先于乙受偿D.丙优先于乙受偿
13.根据《合同法》的规定，除法定撤销的情形外，下列选项中，赠与人不得撤销赠与合同的有( )。
A.具有救灾性质的赠与合同B.具有扶贫性质的赠与合同C.经过公证的赠与合同 D.赠与人将赠与的财产移交受赠人
14.甲承租乙的住房，租期未满，乙有意将该住房出售。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。
A.乙应在出售之前的合理期限内通知甲，甲在同等条件下享有优先购买权
B.如果乙对甲隐瞒情况，将房屋出售给丙，甲可以主张乙、丙之间的房屋买卖合同无效C.如果甲放弃优先购买权，当丙购得该住房成为新所有人后，即使租期未满，也有权要 求甲立即迁出该住房
D.如果乙的哥哥丁想要购买该住房，则甲不得主张优先购买权
15.下列各项中，依照《企业国有资产法》及有关法律、行政法规的规定，代表国家对国家出资企业履行出资人职责的有( )。 A.全国人民代表大会
B.全国人民代表大会常务委员会C.国务院 D.地方人民政府
三、判断题(请在每小题后面的括号内填入判断结果。你认为正确的用“√”表示，错误的用“×”表示。本类题共 10 分，每小题 1 分。不判断者不得分也不扣分。本类题最低得分为零分)
1.以三维标志申请注册商标的，仅由商品自身的性质产生的形状、为获得技术效果而需有的商品形状或者使商品具有实质性价值的形状，不得注册。( )
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2.未经任免机构同意，董事、高管不得在经营同类业务的其他企业兼职。( ) 3.要约撤回是指要约在发出后、生效前，要约人使要约丧失法律效力的意思表示。( ) 4.注册商标的有效期为 10 年，自申请之日起计算。( )
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5.符合专业条件的供应商或者对招标文件作实质响应的供应商不足 5 家的应予于废标。( )
6.被撤销的合同不同于无效合同，自撤销时起无法律约束力。( )
7.合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。( )
8.个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。( )
9.全国人民代表大会常务委员会制定《中华人民共和国反不正当竞争法》，是行使市场规制立法权的行为。( )
10.经营者销售或者购买商品，可以明示方式给对方折扣，可以给中间人佣金。经营者给对方折扣、给中间人佣金的，必须如实入账。( ) 四、计算及简答题(本类题共 18 分，每小题 6 分)
1.2016 年 3 月 l 日,为支付工程款项, A 公司向 B 公司签发一张以甲银行为承兑人、金额为 150 万元的银行承兑汇票。汇票到期日为 2016 年 9 月 1 日。甲银行作为承兑人在汇票票面上签章。
4月 1 日, B 公司将该汇票背书转让给 C 公司,用于支付买卖合同价款。后因 C 公司向 B 公司出售的合同项下货物存在严重质量问题, 双方发生纠纷 。
5月 1 日, C 公司为支付广告费,将该汇票背书转让给 D 公司。D 公司负责人知悉 B、C 公司之间合同纠纷的详情,对该汇票产生疑虑,遂要求 C 公司的关联企业E 公司与 D 公司签订了一份保证合同。保证合同约定, E 公司就 C 公司对 D 公司承担的票据责任提供连带责任保证。但 E 公司未在汇票上记载有关保证事项, 亦未签章。
6月 1 日,D 公司将该汇票背书转让给 F 公司,以偿还所欠 F 公司的租金。
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9 月 2 目, F 公司持该汇票向甲银行提示付款,甲银行以 A 公司资信状况不住、账户余额不足为由拒付。
F 公司遂向 B、 D 公司追索。 B 公司以 C 公司违反买卖合同为由,对 F 公司的追索予以拒绝。 D 公司向 F 公司承担票据责任后,分别向 B、 E 公司追索。 B 公司仍以 C 公司违反买卖合同为由, 对 D 公司的追索予以拒绝;E 公司亦拒绝。 根据上述内容, 分别回答下列问题:
(1)甲银行的拒付理由是否成立?并说明理由 。
(2)B 公司拒绝 F 公司追索的理由是否成立?并说明理由。 (3)B 公司拒绝 D 公司追索的理由是否成立?并说明理由。
(4)D 公司能否要求 E 公司承担票据责任? 能否依保证合同要求 E 公司承担保证责任? 并分别说明理由 。
2.甲、乙两公司拟签订一项货物买卖合同，甲为卖方，乙为买方，标的物为 A 种货物。在签订合同时甲要求丙公司为乙付款提供保证，当乙不能付款时，由丙公司连带承担偿付货款的责任。考虑到乙经营情况良好，丙同意提供保证并与甲签订了书面保证合同。甲、乙两 公司的货物买卖合同签订后，甲以不能全部提供合同标的物为由，与乙协商将标的物改为 B 种货物，同时将合同标的从 100 万元变更为 80 万元。甲、乙双方达成改变合同标的物协议， 未经丙同意。甲在约定的供货时间内仍然不能提供全部 B 种货物。甲未经乙同意，与丁公司达成协议，不足部分的 B 种货物由丁向乙提供。甲、丁向乙提供了全部货物，但超过了甲、乙约定的供货期限。乙虽接受了货物，但以甲、丁未按期履行供货义务为由，行使后履行抗辩权，拒绝履行付款义务。甲遂诉至人民法院，请求判令丙偿还货款。 【要求】根据《合同法》、《担保法》、《担保法解释》的有关规定，回答以下问题： (1)甲、乙双方达成的改变标的物的协议是否有效?并说明理由。
(2)甲、丁两公司达成的提供货物协议对乙公司是否有效?并说明理由。(3)乙行使后履行抗辩权是否合法?并说明理由。
(4)甲的诉讼请求是否成立?并说明理由。
3.某担任甲上市公司总经理，并持有该公司股票 10 万股。钱某为甲公司董事长兼法定代表人。
2015 年 7 月 1 日，钱某召集甲公司董事会，9 名董事中有 4 人出席，另有 1 名董事孙某因故未能出席，书面委托钱某代为出席投票;赵某列席会议。会上，经钱某提议，出席董事会的全体董事通过决议，从即日起免除赵某总经理职务。赵某向董事会抗议称：公司
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无正当理由不应当解除其职务，且董事会实际出席人数未过半数，董事会决议无效。公司于次日公布了董事会关于免除赵某职务的决定。12 月 20 日，赵某卖出所持的 2 万股甲公司股票。
2015 年 12 月 23 日，赵某向中国证监会书面举报称：(1)甲公司的子公司乙公司曾向 甲公司全体董事提供低息借款，用于个人购房;(2)2015 年 4 月 1 日，公司召开的董事会通过决议为母公司丙公司向银行借款提供担保，但甲公司并未公开披露该担保事项。 根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)2015 年 7 月 1 日甲公司董事会的出席人数是否符合规定?并说明理由。 (2)2015 年 12 月 20 日赵某卖出所持甲公司 2 万股股票的行为是否合法?并说明理由。
(3)乙公司向甲公司的所有董事提供低息借款购房的行为是否合法?并说明理由。 (4)2015 年 4 月 1 日甲公司董事会通过的为丙公司提供担保的决议是否合法?并说明理由。
五、案例分析题(本类题共 12 分)
某生产企业(增值税一般纳税人)为我国的居民企业，2015 年 12 月至 2016 年 2 月进 行企业筹办活动，2016 年 3 月 1 日开始生产经营。筹办期间发生支出 300 万元，其中职工
工资 110 万元，办公用品费用 40 万元，与筹建有关的注册、证照、咨询费用 10 万元，业务
招待费支出 80 万元，广告费和业务宣传费共计支出 60 万元(均能提供相关票据)。2016
年 3 月至 2016 年 12 月发生经营业务如下：
(1)销售货物取得收入 3000 万元，货物销售成本为 1100 万元;转让一项技术所有权， 取得转让所得 700 万元。
(2)发生管理费用 300 万元，其中含新技术研究开发费用 80 万元(其中含外聘人员研 发劳务费 20 万元)，业务招待费 120 万元。
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(3)发生销售费用 450 万元，其中含广告费 200 万元、业务宣传费 180 万元。 (4)发生财务费用 125 万元，其中含 2016 年 3 月 1 日向非金融企业借款(借款期限为 3 年)1000 万元所支付的当年借款利息 75 万元(金融企业同期同类贷款年利率为 6%)。
(5)发生营业税金及附加 50 万元。
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(6)发生营业外支出 55 万元，其中包括直接对某山区的捐款 30 万元，缴纳税收滞纳 金 5 万元，因合同违约支付给其他企业违约金 20 万元。
(7)当年 6 月 4 日购买了境内甲上市公司的流通股股票，12 月 31 日，收到甲公司发 放的现金股利 20 万元。
(8)全年计入成本、费用的实发合理工资总额 700 万元(其中含支付给临时工的工资 40 万元)，实际发生职工福利费 117.5 万元，拨缴的工会经费 18 万元，实际发生职工教育
经费 15 万元。
其他资料：该企业筹办费用在开始经营之日的当年一次性扣除。要求：根据上述资料，回答下列问题
(1)计算该企业 2016 年企业所得税应纳税所得额时，允许在税前扣除的筹办费用. (2)计算该企业 2016 年企业所得税应纳税所得额时，允许在税前扣除的财务费用. (3)计算该企业 2016 年企业所得税应纳税所得额时，工资总额、职工福利费、职工教育经费及工会经费纳税调整的金额.
(4)该企业 2016 年企业所得税的应纳税所得额。 (5)该企业 2016 年应缴纳企业所得税。
参考答案与解析
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