? 企业并购重组与资产评估
选自：程远航
第一部分 并购重组的基本理论 一、并购重组的概念
并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。泛指在市场机制作用下，公司通过收买其它企业部分或全部的股份，取得对这家企业控制权，并对企业进行重新整合的产权交易行为。
并购重组实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。 二、并购主体
并购主体分为两类：一类是行业投资人，一类是财务投资人。
（一）行业投资人，也称经营型并购者、行业并购者，一般体现为战略性并购，通常以扩大企业的生产经营规模或生产经营范围为目的，比较关注目标公司的行业和行业地位、长期发展能力和战略方向、并购后的协同效应等方面的问题。这些企业一般拥有至少一个核心产业甚至若干个核心业务。
（二）财务投资人，也称投资型并购者、财务并购者，一般表现为策略性并购，通常要求目标公司具备独立经营、自我发展能力，具有比较充裕的现金流和较强大再融资能力，比较关注目标公司利润回报和业绩成长速度，以便于在可以预期的未来使目标公司成为公众公司或将其出售，并从中获利。这些企业内部的投资项目之间一般没有什么必然的联系。 三、并购对象
（一）资产：经营性资产、非经营性资产、债权、对外股权投资 （二）股权：100%股权、51%股权、相对控股权，主要是指控股地位。 （三）控制权：特许经营权、委托管理、租赁、商标、核心技术、企业联合等。 四、支付手段 （一）现金
（二）股权或股票 （三）债券 （四）行政划拨 （五）承担债务 （六）合同或协议 五、并购重组的战略目标
一是实现资本的低成本扩张，二是提高投资速度和效率，降低投资风险，三是调整业务方向和改善资产、资本结构，四是获取企业发展所需的资源，五是体现企业价值，获取资本收益。一共是五个方面。 第二部分 资产评估概述
企业并购重组时，常常涉及标的资产按照相关法律法规规定应当评估作价的情况。结合实践，对于应当进行评估并提供资产评估报告的情形，有关要求归纳如下：
一、根据《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价。
二、国家工商总局令第39号《股权出资登记管理办法》（2009年3月1日起实施）第三条规定：用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。具有下列情形的股权不得用作出资： 1.股权公司的注册资本尚未缴足； 2.已被设立质权； 3.已被依法冻结；
4.股权公司章程约定不得转让；
5.法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；
6.法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。 第五条 用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。
三、《国有资产评估管理办法》第三条规定，国有资产占有单位有下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）资产拍卖、转让；（二）企业兼并、出售、联营、股份经营；（三）与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业；（四）企业清算；（五）依照国家有关规定应当进行资产评估的其他情形。《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定了十三种应当进行资产评估的情形。根据前述文件及有关国有资产管理的规定应当进行评估的。
四、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的。 第三部分 上市公司并购重组常见问题 一、重大资产重组的情形
重大资产重组：上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 二、并购重组中关注的主要问题 1.历史沿革的合法性 2.资产完整性 3.债务转移的合法性 4.重组后公司的持续经营能力 5.重组后公司治理有效性 6.盈利预测的可实现性 7.备考报表与企业合并的方式 8.两种以上资产评估方法的运用 9.收益现值法运用中评估假设的合理性
盈利预测的可实现性和收益现值法运动过程中评估假设的合理性，这两点非常重要。
（一）历史沿革的合法性 1.公司设立是否合规合法。