律 师 函
（20XX）粤正民律意函字第 号
广州市XXXXXXXX有限公司：
广东XX律师事务所受委托人XXXXXXXX Ltd.（如下简称“委托人”）的委托，指派本律师就贵司违约事宜，向贵司严正致函如下：
一、本律师依据委托人的介绍及提供的合同、付款记录等资料及其陈述可以证实以下事实： 1、合同签订情况
贵司一直是委托人长期合作伙伴，20XX年年初，委托人和贵司协商一致确定两个订单，订单号分别为XXXXXX和 XXXXX，具体合作及付款情况为：
1)20XX-XX-XX，委托人安排预付款XXX给贵司（订单XXXX---X%预付款）; 2)20XX-XX-XX，委托人安排预付款XXX给贵司（订单XXXX---X%预付款）; 3)20XX-XX-XX，委托人安排尾款XXX给贵司（订单XXXX---X%尾款），因为贵司说货物已全部完成并且有拍照片给委托人,贵司要求委托人安排尾款后才能出货，鉴于双方长期愉快的合作,委托人安排了尾款,实际上双方之前的付款条款是预付X%，见提单复印件后付X%。
根据《中华人民共和国合同法》第32条：“当事人采用书面形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”，第44条 “依法成立的合同，自成立时生效。”的规定，双方之间的协议已于签订后成立并生效，合同双方均应恪守合同，依约全面适当履行自己的合同义务。 2、合同履行情况
依据《中华人民共和国合同法》第60条之规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”。委托人在合同签订后履行了合同约定义务，按约定支付货款，但贵司却疏于履行自己合同义务，20XX-XX-XX，贵司告知委托人货物出现问题，需要返工。要延迟出货，此后，贵司一直在邮件中答应出货，但是未有实际
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行动，20XX-XX-XX，贵司答应出一部分货，其余货款退回给委托人(贵司出具退款协议给委托人公司)，经过不断沟通，贵司终于在XX年年底承认资金出现问题，没有能力出货和退款，20XX-XX-XX，委托人人员去到订单的生产工厂，才知道货物早就如期完成，因为贵司只付给生产工厂X%的订金(只是订单XXXX的X%订金，订单 XXXX根本就没有下给工厂)，所以货物一直放在工厂仓库，不能出货。20XX-XX-XX，贵司又出具了一份分期还款的协议保证书给委托人. 承诺XX年XX月XX日前还款XXX, XX月XX日前还款XXX，XX月XX日前还款XXX（总计XXX），而后贵司利用各种不正当理由，比如：大货出现问题需要延迟出货、公司出现资金问题、原公司已经出售、出具还款保证书等等手段来拖延或者拒绝退款。直至本律师函发出之日贵司还是以自己公司出现资金问题为由，拒不退还委托人的货款共计XXX，贵司上述严重拖欠欠款的情况是属于严重的违约行为。
本律师认为，若委托人陈述属实，双方直接的合同委托人和贵司真实意思表示，合法有效，贵司未按约履行发货，并拒绝退还货款，已构成违约。
三、鉴于此，本着妥善解决纠纷，免除双方诉累之目的，委托人今正式函告贵司如下：
1、贵司收到本律师函之日起5日内一次性支付退还的款项共计XXXX，相关付款方式请直接和委托人直接沟通。
2、如贵司未履行函告通知约定的，委托人将直接通过法律程序向贵司索赔，贵司还需一次性退还委托人支付的货款、承担违约责任等方面损失，并且由贵司承担本案诉讼费、财产保全申请费、强制执行等相关诉讼费用，请贵司及时处理！
我委托人真诚地希望贵司采取积极的态度，以最大的诚意解决问题。如贵司逾期未履行上述义务，并且采取回避、消极的态度，贵司相关负责人可能加入信誉黑名单，将不能乘坐飞机、高铁、不能贷款等，可能影响贵司负责人的日常生活及工作，望重视之。 特别提示：
你方如对本函所述内容持有异议，请在签收本函后三日内书面回复，否则视为你方认同本函所述内容。
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以上内容，专此函致，望你方慎重对待，及时处理函告事宜，以避免扩大损失，增加诉累。
广东XX律师事务所 执业律师： 律师执业号： 二○XX年XX月XX日
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