案例
案例一
爱兰有限责任公司董事会议拟增加注册资本，公司监事会全部七名成员坚决反对，但董事会坚持决议。于是，监事会中的三名成员联名通知全体股东召开监时股东会议。除两名股东因故未参加股东会以外，其他股东全部参加。与会股东最终以2/3人数通过了公司增加注册资本的董事会决议。监事会认为会议的表决未到法定人数，因而决议无效。董事会认为，监事越权召开股东会，会后又对会议通过的决议横加指责，纯属无理之举。问： （1）公司董事会是否有权作出增加注册资本的决议？
答：该公司董事会无权作出增加注册资本的决议。我国公司法规定，对增加注册资本等重大事项的决议应当由股东会作出。 （2）临时股东大会的召集程序是否合法？
答：临时股东会的召集程序合法。公司法规定，1/3以上的监事可以提议召开临时股东会，本次临时股东会由三名监事召集，该公司共有监事七人，达到1/3以上。 （3）临时股东大会通过的决议是否有效？
答：股东会通过增加注册资本的决议无效。公司法规定，股东会通过增加注册资本的决议应当由代表2/3以上表决权的股东通过。而此次临时股东会的表决只是参加本次股东会的2/3股东通过。 案例二
某百货公司是以商品零售为主的公司，由两个私人股东设立。公司成立前拟定注册资本为25万元，2009年10月依《公司法》的规定调整注册资本后正式成立。两个股东，一个为执行董事，一个为财务负责人，其中执行董事兼任监事。该公司聘请在市财政局工作的丁某作为公司的总经理。此时，丁某买回的一批服装正欲卖出，上任后未经任何人同意私下和某百货公司签订了合同，用公司名义买下了他买来的服装，总价款达12.5万元，占用了公司的大量流动资金。后该批服装由于数量过多，款式陈旧而积压，致使该公司下半年的投资计划流产，大量的购货合同难以履行。公司执行董事向人民法院起诉，要求丁某赔偿
经济扣失。丁某认为：他是公司的经营主管，有权同任何人签订合同，确定经营方式，公司起诉他是没有任何道理的。问：
(1)本案中，某百货有限公司的法人机构是否合法?
答：根据《公司法》的规定，股东会是有限责任公司的权力机构，董事会是有限责任公司的执行机构。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。所以，本案中某百货公司股东人数少，不设董事会是合法的。监事会是对公司的财务和董事会执行公司业务活动进行监督的机构。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。所以本案中某百货公司只设一名监事也是合法的，需要注意的是，《公司法》还规定董事、经理及财务负责人不得兼任监事。本案中，执行董事兼任监事，这是不符合《公司法》规定的。 (2)丁某能否担任公司的总经理?
答：《公司法》明确规定，国家公务员不得兼任公司的监事、董事、经理。本案中，丁某身为财政局工作人员，不能任公司总经理。 (3)丁某和本公司签订的合同的是否有效?
答：《公司法》规定，董事、经理除公司章程规定或股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易。本案中丁某滥用职权，未经任何人同意，为谋私利和本公司订立合同，是违反《公司法》的。丁某的行为同时也违反了《民法通则》中有关代理的规定。因此。丁某和本公司签订的合同无效。 (4)丁某是否应向公司赔偿损失?
答：《公司法》规定，董事、监事、经理执行公司职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。所以，不仅丁某和本公司签订的合同是无效的，而且丁某还应承担因此而给公司造成的损失。 案例三 原告：王莉莉。
被告：海门市升海空调设备有限公司。
2006年2月，原告王莉莉获悉被告海门市升海空调设备有限公司（以下简称升海公司）欲招收一名办公室文员后，持徐州建筑职业技术学院发给的《2006届毕业生双向选择就业推荐表》前去报名应聘，双方于2006年2月27日签订了《劳动合同协议书》一份。协议约定：王莉莉担任职务为办公室文员；合同期限一年，从2006年2月27日至2007年2月27日止；其中试用期两个月，从2006年2月27日至2006年4月27日止；试用期月薪500元，试用期满后，按王莉莉技术水平，劳动态度，工作效益评定，根据评定的级别或职务确定月薪等。合同订立后，王莉莉即在升海公司上班。此时，王莉莉的毕业论文及其答辩尚未完成。2006年4月21日，王莉莉发生交通事故，之后未到公司上班。王莉莉在治疗和休息期间，经学校同意，以邮寄方式完成了论文及答辩，并于2006年7月1日正式毕业。
2006年11月8日，王莉莉向劳动部门提出认定劳动工伤申请，同时升海公司也向劳动部门提出仲裁申请，要求确定劳动合同无效。海门市劳动争议仲裁委员会于2007年4月20日作出了海劳仲裁字（2007）第1号仲裁裁决书，认为王莉莉在签订劳动合同时仍属在校大学生，不符合就业条件，不具备建立劳动关系的主体资格，遂裁决其于升海公司订立的劳动合同协议书自始无效。
原告王莉莉不服此裁决，诉至法院称：双方签订了劳动合同，其已上班，双方已建立劳动关系，要求确认双方签订的劳动合同有效。
被告升海公司辩称：被告在签订合同时仍是在校大学生，不具备劳动关系主体资格，根据劳动部有关规定，双方签订的合同无效。 请结合上述案例，分析本案的三个争议焦点： 1)王莉莉是否具备签订劳动合同的主体资格？
答：有劳动主体资格。根据《合同法》及《劳动合同法》的相关规定，具有相应民事权利能力和民事行为能力的平等主体之间，在遵循自愿、公平、诚实信用等原则的前提下达成一致签订的合同对合同当事人具有约束力，受法律的保护。虽然王莉莉尚未毕业，但是其具有完全民事行为能力乃事实，同时也符合《劳动法》规定的年满16周岁的就业年龄。具备与用工单位建立劳动关系的行为能力和责任能力。 2)王莉莉的应聘行为属于就业还是勤工助学？