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留存收益转资本公积，是否要扣缴自然人股东个人所得税?关于留存收益(未分配利润、盈余公积)转增实收资本是否要扣缴自然人股东个人所得税问题，根据《中华人民共和国个人所得税法》、《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)、《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函[1998]289号)、《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54号)规定，答案是明确的，即留存收益转增股本应当视同股息、红利所得，对自然人股东计征个人所得税。那么，留存收益转增资本公积呢?
比如：某软件公司由30名自然人股东持股，拟在创业板上市，于是着手进行股份制改造，改制前，该公司净资产中有较大的留存收益(5 000万元)，同时也有较大规模的股本。按照股份制改造的一般情况，由于是整体变更并新设股份有限公司，因此，原有限责任公司的留存收益不再保留(一般情况下，新设立的公司不应有留存收益)，但该企业考虑到现有股本规模已经偏大，如将留存收益转增股本会使更大的股本规模不太适合创业板，于是在按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司时，将留存收益转成资本公积，并做了这样的账务处理：于是，一个问题被提出：5 000万元留存收益转资本公积，是否需要对自然人股东按股息、红利所得计征个人所得税?类似于这样的案例不太多见，但绝不是个案，是企业股份制改造大背景下肯定会发生的问题。目前，关于这个问题的处理有三种意见：
一、不征。
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有两个理由。一是目前没有直接的法律、法规或规范性文件对留存收益转资本公积这一行为征个人所得税做出直接而明确的规定;二是留存收益转增资本公积，自然人股东个人名下持有的股份数量并未增加，没有“所得”，自然谈不上征税，这是和留存收益转增实收资本明显不同的地方，前者不征税，后者自然要征税。
二、暂时不征税，未来将这部分资本公积转增实收资本时，征个人所得税。
理由是，留存收益转增实收资本股东并未实际分得红股，因此不发生纳税义务，但将来转增实收资本时符合《中华人民共和国个人所得税法》、《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》规定，应在那时对自然人股东征个人所得税。
三、留存收益转增资本公积时即征税。
是否征税，关键是要分析留存收益转资本公积行为的实质。根据会计准则的规定，资本公积是指投资者或者他人投入到企业、所有权归属于投资者、并且投入金额上超过法定资本部分的资本，以及直接计人所有者权益的利得和损失等，它是企业所有者投入资本的一部分，具有资本属性，是由于我国采用注册资本制度才导致了资本公积的产生。
根据现行会计准则的规定，资本公积的核算内容有两项：资本(股本)溢价、其他资本公积，其中，资本(股本)溢价的核算内容有：一般企业资本溢价、股份有限公司股本溢价、同一控制下企业合并涉及的资本公积、拨款转入形成的资本公积。其他资本公积核算的内容主要有：企业的长期股权投资采用权益法核算，投资方享有的由被投资方净损益以外所有者权
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益变动形成的份额;自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产形成的公允价值变动收益;金融资产公允价值变动形成的持有损益;套期保值业务形成的持有损益;递延所得税涉及的资本公积等。
以上所举案例，从准则上资本公积的核算内容和股东意愿的真实表达来看，留存收益转增资本公积的行为应属于将留存收益转成资本公积——资本(股本)溢价中的一般企业资本溢价，而这种行为的实质就是将留存收益先分配，然后再投入到企业中。将留存收益转成资本公积就是一次股息红利分配并再投入的过程，虽然自然人股东个人名下持有的股份数量并未增加，但并非没有“所得”(在第一个分录中已经有“所得”)，因此，在转增资本公积的同时，自然人股东已经发生纳税义务，被投资企业应负有相应的个人所得税扣缴义务。
相比较而言，第三种意见较为符合个人所得税法的基本原则。但这个意见会带来一个后续问题：如果将来这部分资本公积又转增股本，那么，按《中华人民共和国个人所得税法》、《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》规定，还要按股息、红利所得再征一次个人所得税——重复征税、显失公平。其实，出现这个情况并非第三种意见不正确，而是《中华人民共和国个人所得税法》、《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》文件本身有瑕疵。从原理上讲，股票溢价和股本溢价本质上就是一个东西，但这两个文件却偏偏对同一性质的事项作出了完全相反的税务处理规定，这是不妥当的，股本溢价转增实收资本，理应和股票溢价一样的待遇，由个人取得的数额应当不作为应税所得征收个人所得税。如果这样，第三种处理意见就没有任何问题了，即将来这部分资本公积再转增实收资本时不会再重复计征一道个人所得税。
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