一、思考题
案例1 五粮液公司的交易与实际理财目标
1. 2. 3. 4.
关联方企业有哪些？
上市公司关联交易侵害中小股东利益的表现形式 理财目标的异化对公司价值的影响
上市公司完善公司治理结构、加强中小投资者利益保护的重要性以及理财目标如何向企业价值最大化和股东财富最大化转变。
案例3 顾雏军掏空科龙电器
1、 案例所涉及到的公司以及他们之间的关系。
顾雏军格林柯尔系的创始人，曾任格林柯尔科技控股有限公司董事会主席。顾雏军收购科龙，成为科龙的第一大股东。
2、 从管理者的角度分析，为何顾雏军能够掠夺上市公司资源，他是如何掌握公司
的实质控制权的？
答：当公司被大股东控制时, 大股东有强烈的动机操纵利润, 尤其当公司的控制权和收益权高度 分离时, 财务报告的可靠性将会下降 1、科龙电器治理结构问题 2、CFO 独立性缺失
3、CFO 在存在虚假财务信息的财务报表上签字。CFO 没有在自己的职责范围内将公司资金受到挪用的情况向股东进行披露。管理权和所有权并没有实现分离 ，CFO 受制于CEO 的情况尤为突出。CFO只能依附公司的管理者。
4、独董的“独立”责任科龙电器一直为种种“疑云”所笼罩，投资者也因此蒙受巨额损失，但科龙电器的独立董事却始终未能对此发表足以帮助广大中小股东揭晓“疑云”的独立意见，违反了忠实义务与勤勉义务。
5、会计师事务所“慎独”2002 年以来，顾雏军等人在科龙电器采取多种手段虚增利润，导致该公司所披露的财务报告与事实严重不符。自2002 年7月28日受聘担任 科龙电器审计师后，全球四大会计师事务所之一的德勤曾为该公司 2002 至 2004 年度财务报告出具了审计报告。 所以，由于大股东角色的优势和科龙本身内部治理结构有问题，加之第三方配合导致顾雏军大肆掠夺科龙电器资源为其自身利益利用，并逐步掌控科龙电器控制权！
3、 科龙电器的大股东侵害小股东的方法有哪些？ 1.利用会计政策，调节减值准备 2.虚增收入和收益
其具体手法主要是通过对未出库销售的存货开具发票或销售出库单并确认为收入，以虚增年报的主营业务收入和利润。 3.利用关联交易转移资金
顾雏军把国内上市公司科龙当作“提款机”.一方面以科龙系列公司和格林柯尔系列公司打造融资和拓展平台为由.通过众多银行账户，频繁 转移资金，满足不断扩张的资本需求，采用资本运作通过错综复杂的关联交易对科龙进行盘剥，掏空上市公司，另一方面又通过财务造假维持科 龙的利润增长
4、 什么是“隧道挖掘（tunneling）”？ 答：原意指通过地下通道转移资产行为。现指企业的控制者从企业转移资产和利润到自己手中的各种合法的或者非法的行为，这种行为通常是大股东对中小股东利益的侵犯。
5、 从股东的角度分析，中小股东如何保护自己的合法的投资利益？
答： 1、完善法律制度 法律是寻求中小股东利益保护的根本。从目前来看，现有法律对保护中小股东利益是远远不够的，需要从多方面对法律进行补充和完善。应该把保护中小股东利益用法律条款明确表述，使中小股东的利益保护可以依法进行。
措施：一加强法律可操作性，尽快完善各项法律详细的实施细则，例如有关重大经营信息披露和重大关联交易的规定与责任要有更加细致的 实施细则；二是要加强违法违规行为的法律责任追究。三是完善审计法律制度，严格要求，打造中国企业的信誉
2、实施股权分置，加大流通股比例 适当分散一股独大不合理的股权结构，使大股东不能靠高投票权来一意孤行，损害中小股东的利益，通过股改的方式，减持国有股，并逐步 上市流通，新股发行应加大流通股的比例。目前，股改正轰轰烈烈进行，相信一股独大的局面将有所改善。
3、完善独立董事制度 2008 年金融危机以后，世界各国加紧实施了独立董事制度。独立董事的职权与一般董事相同，他不但可通过客观行使董事职权的方式来监督 公司的运作，并且可透过其积极的参与各种委员会运作来影响公司的决策与经营。独立董事在上市公司中的引入，在很大程度上是为了保护中小股东的利益。
4、培育和规范发展机构投资者注重发展基金这类机构投资者，积小成大，力往一处使。这样可以有效制约大股东，保护中小股东利益。
5、中小股东积极维护自身利益中小股东积极参与对自己利益的保护，主动维护自身的权益非常关键。特别要学会用法律的手段来保护自己的利益。
6、加强对管理层的监管增加中小股东在董事会中的代表人数，增加独立董事在董事会中的比例，要让债权人的利益代表进入董事会，要明确董事会成员的民事责任。
案例5 雅戈尔的多元化战略：浮与沉
1. 说明雅戈尔多元化经营业绩波动的特点，分析其主要原因。 2. 雅戈尔经营化经营的动机是什么？
3. 通过与服装行业企业杉杉股份（股票代码：600884）的比较，总结雅戈尔多元
化经营的成效。
4. 雅戈尔多元化经营之路对其他企业有哪些可借之鉴？
案例6 A公司的项目投资效果评价
项目投资与证券投资的区别是什么？
如何判断和分析投资项目的国内外行业发展趋势？（酒店行业和房地产行业） 投资项目可能有哪些风险？
现金流量的预测只是财务人员的工作吗？如果不是请指出所涉及到的部门并指出财务人员在预测中的主要任务。 5. 计算两个投资方案的财务指标
6. 如果你是公司的领导，你如何决策？请说出依据 案例7 蒙牛引入PE投资
1. 蒙牛为什么选择了外资PE的方式？ 2. 蒙牛是否被贱卖？
3. 为何本土难有这样的PE投资？
4. 从资本市场、融资环境、PE投资者的要求分析蒙牛为何选择在中国香港上市？ 案例10 美的电器的存货管理 1、供应链管理及供应商管理库存 1. 2. 3. 4.
2、长鞭效应
3、与存货有关的成本
4、供应商管理库存的主要好处
5、美的集团存货周转率与美的电器存货周转率为什么存在差异？ 6、美的集团在实行供应商存货管理上利用了自身的什么优势？
二、第一次小组演讲
主题： 与公司治理有关的案例
参考题目：1.国美电器的控制权之争 2. 雷士照明的股权之争 形式：PPT 时间：20分钟