企业改制上市的流程及方法
章节目录
第一讲 新股发行制度改革及改制流程 第二讲 国内上市基本流程和相关安排 第三讲 首发上市关注的主要问题 第四讲 财务与会计
第五讲 企业改制重组达到的标准及方案的核心内容 第六讲 历史上二次过会通过率分析 第七讲 私募关注的领域
一、新股发行制度改革及改制流程
二、上市条件及上市前的关键问题处理（A板、中小板、创业板） 三、发审上市被否决情况案例分析 四、Pre-IPO改制方案要点 ·改制目标与利益相关者模型 ·改制的核心问题 – 有限责任公司改制 – 外资公司改制
五、是否引入私募及私募投资者的作用？ 一、新股发行制度改革
十八届三中全会关于资本市场的指导意见 健全多层次资本市场体系 推进股票发行注册制改革 多渠道推动股权融资 发展并规范债券市场 提高直接融资比重
1.1 健全多层次资本市场体系
沪深交易所上市公司现状（截止12月31日）
项目 综合指数 上市公司 总股本 总市值 平均市盈 率 单位 沪市 点 家 2115 953 深市主板 1057 480 4490 19.60 中小企业板 4979 701 2818 37163 34.07 1304 355 761 15091 55.21 356 96 415
创业板 新三板 亿元 25751 倍 10.99 亿元 151165 35656 1.2 推进股票发行注册制改革《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》提出:贯彻 党的十八届三中全会决定中关于“推进股票发行注册制改革”的要求， 为实行股票发行注册制奠定良好基础。
改革的总体原则是：坚持市场化、法制化取向，综合施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
·注册制改革时间表：2014年《证券法》修改完成，2015年开始实施。 核准制与注册制的区别
核准制：指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的 信息，符合《公司法》和《证券法》中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。证券监管部门根据国 家政策有权否决不符合实质条件的证券发行申请。代表性地区：英国、德国、中国香港
·注册制：发行人申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准 确地向证券监管机构申报。证券监管机构的职责是对申报文件的真实性、准确性、完整性和及时性做合规性的形式审查，而将发行公司的 质量留给证券中介机构来判断和决定。代表性地区：美国、日本、中 国台湾。
1.3 多渠道推动股权融资 主板 中小板 创业板 新三板：
·根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》以及证监会 发布的
7项配套规则，标志着全国中小企业股份转让系统试点扩大至全国工 作正式启动，凡是在境内注册的、符合挂牌条件的股份公司，均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌公开转让，不再受高新园区的地域范 围限制。 ·地方股权交易中心 PE VC
1.4 发展并规范债券市场 国家发展和改革委员会： 企业债券、中小企业集合债券 中国银行间市场交易商协会：
超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、非金融 企业资产支持票据
中国证监会：
公司债券、可转换公司债券、可交换债券 成立债券管理办公室 上海、深圳证券交易所： 中小企业私募债券 1.5 提高直接融资比重
· 直接融资包括股权融资和债券融资
· 金融业改革和发展“十二五”规划提出，到“十二五”期末，非金融企业直接融资占社会融资规模比重提高至15%以上，而在“十一 五”时期，非金融企业直接融资占社会融资规模比重仅为11.08%。
· 2012年全年社会融资规模为15.76万亿元。其中，人民币贷款增加 8.20万亿元；外币贷款折合人民币增加9163亿元；委托贷款增加1.28万亿元；信托贷款增加1.29万亿元；未贴现的银行承兑汇票增加1.05万亿元；企业债券净融资2.25万亿元；非金融企业境内股票 融资2508亿元。
1.6 新股发行制度最主要变化
1.审核时间三个月，依法作出\核准、中止审核、终止审核、不予核 准的决定\。 2.通过发审会审核即核准发行，批文有效期12个月。
3.首次公开发行股票，既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份，合计不低于25%。新股发行数量根据募投项目资金需要量 及发行价格合理确定。 4.增加发行人、控股股东、实际控制人、董监高及相关中介机构承诺。 5.财务报告超过4个月的需要提供最近一期的审阅报告。
6.增加与盈利能力相关的信息披露，包括收入、成本、期间费用、净利润，不再进行财务专项核查。
7.强化上市公司现金分红 新股发行制度改革
一、推进新股市场化发行机制（8条）
（一）发行人招股说明书申报稿正式受理后，即在中国证监会网站披露。
（二）招股说明书预先披露后，发行人相关信息及财务数据不得随意 更改。相关信息自相矛盾、或前后表述有实质性差异的，或者涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，终止审核，并处罚发行人及相关 中介机构。
（三）股票发行审核以信息披露为中心。发行人作为信息披露第一责任人，其他中介机构确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。