借壳上市财务顾问协议
甲方：xxxxxx投资管理有限公司 法定代表人：xxxxxx 地址：xxxxxx 联系电话：xxxxxx
乙方：xxxxxx投资管理有限公司 法定代表人：xxxxxx 地址：xxxxxx 联系电话：xxxxxx
第一条 总则
根据有关法律、法规，本着平等互利、共同发展的原则，甲乙双方共同合作操作某美国零售行业大数据公司XXXXXX（以下简称“标的公司”）并购重组项目。
第二条 合作模式
1、乙方负责通过自身资源发掘标的公司，乙方作为标的公司的独家财务顾问，已与标的公司有深入接触和了解，乙方将向甲方提供真实的标的公司信息。现乙方委托甲方根据乙方提供的上述信息寻找有潜在收购意向的A股上市公司
（“潜在买方”）作为并购重组的潜在买方，并积极撮合买卖双方在并购重组业务方面达成合意。
2、潜在买方的收购方式包括但不限于买方直接收购或由买方设立并购基金方式收购，采用后种方式的，应以乙方作为基金管理人。 第三条 甲方的权利和义务
1、甲方需严格按照本协议约定，积极尽责、全面谨慎的开展业务工作，不得从事违背乙方利益的活动。
2、乙方确认其为标的公司的独家财务顾问，对于乙方推荐的标的公司与甲方推荐的潜在买方间的并购重组业务，甲方及其推荐的潜在买方应通过乙方与标的公司进行对接，不得越过乙方；非经乙方书面同意，甲方不得独立或另推荐其他主体与标的公司签署财务顾问协议、居间服务协议或任何有损乙方利益的相关协议以及进行其他有损乙方利益的活动。
3、甲方在履行本协议的过程中提供的全部书面或口头资料仅供乙方参考，甲方不对乙方及标的公司依此进行决策而形成的结果承担任何责任，但甲方应对其提供的信息或资料的真实性负责。
4、甲方依据本协议，可以获得约定业务合作收益的权利。 第四条 乙方的权利和义务
1、乙方向甲方提供的所有资料信息真实有效，除直接从标的公司获得并由乙方提供给甲方的标的公司相关资料信息外，如乙方提供资料虚假，给甲方带来的损失由乙方全权负责。
2、乙方恪守契约，对于本协议项下所涉业务，应当及时以书面方式向甲方通报进展情况，如实陈述相关事实或提供文件、资料、信息予以佐证，不得从事违背甲方利益的活动。
3、对于标的公司之并购重组业务，标的公司有权自行决定是否选用甲方推荐的潜在买方作为收购方，乙方亦有权自行向标的公司推荐潜在买方，或自行发起设立并购基金收购标的公司。标的公司未选用甲方推荐的潜在买方作为收购方，或标的公司选用乙方推荐的潜在买方或乙方设立的并购基金的，不视为乙方
违约。
4、乙方或乙方为之服务的其他公司不得在本协议服务期限内或期限届满后任何时间内就标的公司的收购事项与甲方介绍的他方进行私下交易。否则视同有损于甲方利益之违约行为，按照乙方上述业务活动或其推荐的其他公司的上述业务活动所获利益之百分之五十支付给甲方作为违约金。
5、甲方为标的公司推荐了潜在买方并促成潜在买方与标的公司接洽后，就上述潜在买方，乙方不得单独或引荐其他机构与潜在买方签订任何违反甲方利益的财务顾问协议或其他相关协议；同时就上述潜在买方，乙方不得与其他主体签订居间服务协议。
6、就甲方所介绍的潜在买方，乙方正式与潜在买方接洽前，应向甲方出具确认该潜在买方为甲方居间推荐的书面文件，该文件作为本协议的附件，与本协议具有同等效力。
7、乙方依据本协议，可以获得约定业务合作收益的权利。 第五条 费用结算
1、本协议中甲、乙双方的收益如下： （1）买方直接收购
乙方所获得的所述居间服务费为甲方收取（以该款项达到甲方所有或可控制的任一账户为准）潜在买方支付的实际到账的全部财务顾问服务费用乘以60%后的金额。甲方向乙方支付的居间服务费的全部纳税及费用由乙方承担（甲方不扣除乙方纳税费用，乙方应当向甲方开具对应居间服务费金额的正式发票）。
（2）买方以并购基金的方式收购
买方以并购基金的方式收购的，应由乙方作为基金管理人。乙方所获得的所述居间服务费为乙方作为并购基金的管理人实际获取的净利润乘以70%后的金额，包括乙方实际收取的管理费及浮动收益（如有）扣除全部费用后的净利润；其余净利润的30%部分由甲方享有。在该模式下，乙方应向甲方支付居间服务费，乙方向甲方支付的居间服务费的全部纳税及费用由甲方承担（乙方不扣除甲方纳税费用，甲方应当开具对应居间服务费金额的正式发票）。
2、上述居间服务费业已包含乙方所涉全部酬金、费用及税金，包括到甲方