XXXXX律师事务所
关于XX市XXXXX建设有限公司发行 20XX-20XX年度非公开定向债务融资工具
（项目收益票据）
法律意见书
XXXXX律师事务所 XX省XX市XXX路XX号XX广场
二零XX年九月
XXXXX律师事务所
关于XX市投资建设有限公司发行20XX-20XX年度非公开
定向债务融资工具（项目收益票据）
法律意见书
致：XX市投资建设有限公司
XXXXX律师事务所（以下简称“本所”）受XX市投资建设有限公司（以下简称“发行人”）委托，根据本所与发行人签订的《关于发行项目收益票据之专项法律顾问聘请合同》（以下简称《专项法律顾问聘请合同》，指派马宁、王蓬涛律师担任发行人发行201X-201X年度非公开定向债务融资工具（项目收益票据）（以下简称“本期定向工具”）之专项法律顾问，本所就本期定向工具发行所涉及的相关法律事项出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称《银行法》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称《管理办法》）、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》（以下简称《规范指引》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（以下简称《发行规则》）《银行间债券市场非金融企业项目收益票据业务指引》（以下简称《业务指引》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称《中介服务规则》）等有关法律、法规和规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
导读与声明：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、法规和规范性文件的规定及《专项法律顾问聘请合同》的要求，发表本法律意见；保证已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对
本期定向工具注册发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师出具本法律意见书依赖于发行人已向本所律师提供的文件资料，且发行人已向本所承诺：
（1）保证如实提供发行本期定向工具所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头陈述等，并保证其真实、准确、完整、有效；
（2）保证所提供的有关文件上的印章和签字真实、有效，保证所提供的有关文件的复印件均与原件一致；
（3）保证所提供相关文件中的所有签署方均有权签署该法律文件，并且任何签署人均已获得签署该文件的正当授权；
（4）保证所提供的一切资料均不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿承担与此相关的一切法律责任。
3、经本所律师核查，上述有关书面文件的副本或复印件与原件一致。本所依据对上述文件的审查判断出具法律意见。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
5、本法律意见书仅就与本期定向工具发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计、评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、评级报告等中介机构出具的文件中某些数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
6、本法律意见书仅供发行人申请发行本期定向工具之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本期定向工具注册的必备文件，随同其他材料一同报送，并愿承担相应的法律责任。