当你攻破了Termsheet—VC的“诺曼底防线”之后，创业者们，再接再厉吧，马不停蹄地去攻打VC的第二道防线：“尽职调查”（Due Diligence）—便于记忆，让我们暂且把它代号为“马奇诺防线”，嘿嘿。
英文里有一个说法叫“Burden of Proof”，意思是“举证的重担”。创业者们，你的“故事”已经打动了VC，他们和你签署了“Termsheet”也就意味着VC准备投资你的基本条件 都已谈妥，不过，在起草最终的投资协议以前，你还必须拿出真实的证据来让VC看看，到底你说的故事和你的实际情况是否天衣无缝、完全一致？
“尽职调查”顾名思义，也就是VC要尽到自己的责任，对你和你的业务进行周全的真实性调查，确保其中没有水分、没有漏洞、没有瑕疵、没有定时炸弹。至于 “尽职调查”的重要性，美国华盛顿大学2008年8月发表的一份VC研究报告显示，50%的早期VC投资项目的失败原因都和投资人没有进行充分的“尽职调 查”直接有关。 每一个来找钱的创业者都期望VC的手脚能快一点儿，恨不得VC和你签了Termsheet就把保险箱钥匙丢给你让你自己去取钱。创业者们都以为VC掌控着 投资的时间，错也，是你，创业者自己，真正掌握着VC的钱进到你公司账号上的速度快慢。
此话怎讲？VC里的投资经理们都知道“尽职调查”是一件周密而细致的工作，对此不少创业者丈二和尚摸不着头脑，VC要求看的文件、材料，要么是要啥没啥， 要么就是拖拖拉拉想蒙混过关，有时候会来来回回会折腾上它好几个月。也就是说，“尽职调查”的速度VC是控制不了的，快慢都掌握在创业者的手中，理想的过 程应该是：VC要的文件啊、资料啊......反正VC要啥你就立刻给啥，有就有，没就没，如实招来，切忌拖延。VC这时候的角色就像联邦调查局的侦探， 你如果不配合，不帮助他（她）迅速完成“尽职调查”，过不了这一道防线，你还是拿不到钱。
VC的“马奇诺防线”，始于他们开给你的一份“尽职调查”清单。清单短的几十项内容，长的几百项内容，我所见过的最长的“尽职调查清单”有900多项内 容......别担心，早期创业公司的“尽职调查”清单大概最多的也只有百十来条而已。总之，VC要把你的衣服、裤子都剥光了，让你暴露在光天化日下，接 受全面搜身检查。创业者们，建议你别扭扭捏捏怕不好意思、等着别人来催你脱裤子，自己动手赶快脱光了、主动擦干净自己的屁股，洗去身上的污迹，出场前再对 着镜子仔细检查一遍，这样会大大加快“尽职调查”的成功概率和完成速度，以便让VC的钱能迅速打入你公司的帐户。
“尽职调查”的内容通常包括了但不限于以下六大方面： 1. 调查你的团队情况 2. 调查你的业务情况 3. 调查你的市场情况 4. 调查你的技术情况 5. 调查你的财务情况 6. 调查你的法务情况
A． 调查你的团队情况 说实话，虽然我们一再强调了在VC投资中团队、团队、还是团队的重要性，但是在“尽职调查”中对团队的调查倒好像是一份轻松活。创业者和VC在之前的多次 沟通中，团队的问题绝对不可能少谈，这已经让VC多少了解了团队成员的方方面面。现在要你做的，就是把身份证复印件、学位证书复印件、你以前老板或同事对 你大夸其辞的推荐信拿出来，再出示一下各位创始人的股份比例。仔细一点的VC可能还会要求提供主要团队的简历、过去十二个月中公司人员流动情况等等，做完 了这些动作，团队的“尽职调查”也就差不多完事儿了......不难的吧？ （联邦调查局官员：VC团队的投资经理）
B. 调查你的业务情况
业务的尽职调查是个广泛的主题，从何开始呢？每个VC都会有自己的出发点。你知道我是创业者出身，所以我总喜欢单刀直入，第一个问题谈你的销售，口说无 凭，你的销售订单呢？你的客户名单呢？拿出来看看吧？
你的业务能够规模化吗、能够持久吗？你和你的竞争对手处在同一条起跑线上，半年一年后，你们会谁胜谁负？你的企业内部治理呢，有管理流程吗？有量化的指标 吗？这一切的一切，都需要你能提供些详细的佐证。
有时候“尽职调查”是很容易对付的。举一个真实的例子：有一次，一个来自欧洲的VC对我们的一家公司进行“尽职调查”，VC要求看该公司日常工作管理的记 录，公司安排找出了一堆日常的留档文件供他们审阅，因为都是中文的，老外们看不懂，但是其中一个老外注意到，这家公司的每一份周会记录上的日期都是阿拉伯 数字的，他一算发现，这公司从来没有漏掉过一次周会，虽然没看懂记录的内容，但是一次不漏的周会记录说明了公司管理的严格，于是老外们连连点头：“过！” （联邦调查局官员：VC团队的投资经理）
C. 调查你的市场情况
你大概很快会恍然大悟，其实你长篇阔论地写商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，绝对是浪费时间！因为你们创业者总是把市场的未来机会吹得天花乱坠， 来增加钓到VC的胜算概率，VC才不会轻而易举地上当受骗呢。即使当VC们决定投资你，他们还会独立地对市场进行“尽职调查”，VC的市场分析工作是由专 业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。
不是都说“手机电视”在2008北京奥运会时会有爆炸性的增长，中国的老百姓都会一个个躲在家里在手机上看奥运......事实呢？爆发了吗？你们当中有 几个人8月8日晚上在手机上看“巨人的脚步”？？
直说吧，商业计划书里“市场分析”那一章其实我基本上是不读的，但是你缺了这一章也不行，那是你功课的一部分，给你自己做练习用的，而不是让我大开眼界 的。我才不会轻易地相信你的那些市场数据，尽管你也没有少用iResearch的那些绿色的图表（Henry、Lily：开开玩笑啦）。
VC有自己的信息渠道、可以花钱去买行业报告、可以去采访专家、请教行业中的CEO和董事长们......手段多着呢！
（联邦调查局官员：VC团队的投资分析师，以及外面特聘的行业专家）
D. 调查你的技术情况
相信这是你的看家本领和拿手好戏，VC看中你，也就是相信了你手里有绝招（当然，这里举的例子是技术性的公司，有些公司不是技术驱动型的，但是他们有独特 的商业模式，那同样也是绝招）。
“尽职调查”是你亮剑的时刻，搬出你的专利啦、高新技术奖啦......VC再厉害，也是厉害不过你的，给VC上上课嘛，进一步增加他们对你的好感。
尽管你有充足证据，很多VC还会聘请资深的科学家、专家来出具独立的报告和评语，
验证你的技术水准。看出来了吧，VC和你签的“Termsheet”不是 一页空头文件，VC签了字就会开始产生费用，“尽职调查”中有人员成本、时间成本、差旅成本、第三方专家的成本......VC要是没有90%的信心来投 资你的公司，才懒得给你出什么“Termsheet”呢！ （联邦调查局官员：VC团队的投资分析师，以及外面特聘的行业专家）
E. 调查你的财务情况
财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块：过去的财务数据和未来的财务预测。 - 之前的12个月的收入清单 - 资产负债表 - 现金流量表
- 月度经营状况 - 预算与实际情况
- 销售和毛利润细目分类： - 以产品分类 - 以地域分类 - 过期应收账款的时间清单 - 不同产品及其在收入中的贡献
- 成本结构和收益率......不多罗列了，免得你又心烦。
过去的财务数据相对容易，会计事务所一审记就出来了。未来的财务数据会让你感到头痛，特别是在早期的创业公司中，它是创业者的软肋和心病。（请参阅拙博《创业者的鞭刑》 ） （联邦调查局官员：VC团队的投资经理、以及权威的财务审计事务所，又是一笔高额成本！） F. 调查你的法务情况
只要不是上市，你公司的法务尽职调查相对容易过关。无非是要你提供公司总部、子公司、控股公司, 关联公司的营业执照，原始执照以及法人身份证复印件各一份；外加公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、正版软件购买凭证、诉讼记 录...... （联邦调查局官员：VC团队的投资经理，以及VC内部的、或指定的第三方律师）
创业者们，当你有第一次经历“尽职调查”的时候，不妨来开始学习如何维护投资人的关系。注意过没有？大公司像Google，Yahoo，微软，IBM的网 站上都有“IR”即“投资人关系”的一栏（IR=Investor Relation），记住：要无时无刻去照顾和关爱投资人的关系，这样才能保持财源的源源不断，才能防范你不至于哪一天也变成了杨致远。
教你一个小技巧:在开始“尽职调查”的时候，你要设法腾出一个小房间来，把所有“尽职调查”清单上的材料一份不少地全部收集完整，有条不紊地在小房间里安 放好，然后在门上贴个条子“Data Room，闲人莫入”。这时候，向VC报告你已经列队完毕，敬请检阅。 千万不要让VC坐在你办公室里对你说“我要看公司过去的财务审计报告”，于是你通知你的会计像没了魂似的奔进来；VC又说“我要看员工聘用合约”，你马上 叫人事经理大包小包地把员工档案搬进来，把你办公室顷刻间变成了王府井商厦，人来人往，川流不息......你应该让VC在Data Room里面安安静静地工作，并安排你的秘书不时去倒茶倒水、叫午餐叫外卖......信不信由你，照着这样做，说不定“尽职调查”一两天就能完成了。
当然，尽职调查可能会查出来不少问题，VC在注资前要把这些问题统统清理掉，因此VC常常还会提出一系列的注资条件，比如你老婆不能再当公司会计但可以做 前台，你小舅子不再担任公司副总但可以去跑销售，去年前年公司避税在外走账欠的工商税款要补交掉，服务器里的盗版软件统统要删掉重装正版的......除 非在尽职调查中发现了重大的问题或不可解决的问题，那么VC会直截了当地通知你，他们已经决定鸣金收兵，不打理此案了。比如说，在尽职调查中VC发现你有 艾滋病、你的软件源代码是从你原来上班的公司里偷出来