资产证券化产品循环购买结构下
会计出表研究
一、背景
自2012年信贷资产证券化试点重启以来，我国先后出现了以公司贷款、汽车抵押贷款、租赁资产等为基础资产的ABS产品，而该类产品的基础资产均为静态资产池，即从初始起算日起就确定入池资产，并固定不变。而2015年7月宁波银行发行的永盈2015年第一期消费信贷资产支持证券则首次采用了循环购买的动态资产池，解决了信用卡分期贷款、个人消费贷款、个人分期贷款等资产证券化产品还款时间不确定、贷款期限差异较大、证券化产品在资产和负债端存在期限错配风险等问题，开启了动态资产池在我国信贷资产证券化产品中的实践探索。然而就资产证券化产品较为关注的会计出表而言，在理论层面，由于循环购买结构中，发起人未能将收回的投资本金及时分配给投资者，不能满足现金流过手安排“不延误”的条件，故通常情况下无法通过会计中的“过手测试”而面临出表上的实质性障碍。在实践中，我们能否通过交易结构的特殊设计来实现循环购买类产品在会计层面的出表呢？本文将结合资产证券化产品出表的基本分析思路以及目前银行间市场发行的较为典型的循环购买资产证券化产品——2015年和信第二期汽车分期资产证券化信托资产支持证券进行具体分析，来探讨循环购买结构中的资产出表问题。
二、循环购买结构
1、什么是循环购买
循环购买是指在各方明确入池基础资产的筛选标准以后，在特定期限内基础资产收回款项生的现金流不完全用于向投资人进行分配，而是用于持续购买新的满足合格标准的基础资产，从而使得基础资产池形成一个动态的循环池，直至特定期间结束。通常情况下，循环购买的产品会分为循环期和摊还期（或分配期）。在循环期内，基础资产生产的现金流只向投资者支付利息不支付本金，多余的现金流用于购买新的满足合格标准的基础资产；在摊还期内，停止购买新的资产，基础资产产生的现金流累积后按照计划向投资者支付本息。
2、循环购买结构产生的动因
长期以来，在美国、英国等成熟市场中，循环购买的交易结构已经在信用卡、应收账款等这类账期较短，还款时间不固定且金额较小的证券化产品中被广泛运用，但在我国一般的信贷资产证券化均是采用静态资产池模式，SPV一次性买入资产后，资产池的资产就固定不变，之后随着基础资产的到期回款，证券端的产品也会逐渐兑付本息。在这个模式下，证券端的产品期限需与基础资产的期限相对匹配。但由于投资者偏好中长期限等收益率相对较高的证券类产品，这种静态池的模式很大程度上限制了流动性较强的短期甚至超短期（例如随借随还）或者期限不确定类资产进行证券化。而循环购买则有效地解决了基于短期资产发行长期证券的期限错配问题，为市场上一些期限较短、还款时间不确定，但是能够持续获取现金流的资产提供了证券化融资的可能。此外，在目前基础资产端收益率持续下降的市场环境中，通过加速资产的周转，也提高了资产端的收益率。自2015年7月宁波银行首先发行循环购买类资产证券化产品以来，我国已有多款个人消费贷款、信用卡分期贷款以及汽车分期贷款资产证券化产品发行，且多采用了循环购买结构，例如招商银行发行的和信2015年第二期汽车分期资产证券化产品以及和享2016年第一期个人消费贷款资产支持证券均采用了循环购买结构。
三、资产证券化产品出表分析的基本思路 1、出表问题的会计判断依据
资产证券化产品的出表问题主要涉及《企业会计准则第23号——金融资产转移》以及《企业会计准则第33号——合并财务报表》。前者主要解决发起人向特殊目的实体转移基础资产，能否在发起人单体的财务报表上终止确认；后者则解决发起人是否控制该特殊目的实体，是否应该将特殊目的实体纳入发起人合并财务报表范围。由此便形成了对发起人资产终止确认的两个层面。
2、出表问题的基本判断思路
（1）两个层面
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，发行人在考虑资产出表问题时首先需判断是否应该合并特殊目的实体。2014年新修订的《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条对控制进行了重新定义，明确控制“是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”也就是说，判断发起人是否控制信托计划的关键是判断其是否具备使用权力影响可变回报的能力，即确定发行人行驶决策的身份是“主要责任人”还是“代理人”。如果是“主要责任人”，则发行人需要合并信托计划。对发行人为“主要责任人”还是“代理责任人”的判断，实质上是对发行人权利及其所受限制与可变回报量级和可变动性的综合权衡。例如发行人持有全部或较多部分次级档债券，虽然可变回报的量级可能不大，但其可变动的可能性较大，则发行人应该合并信托计划。
而如果发行人不需对特殊目的信托进行合并，即形成了发行人基础资产在合并报表层面的出表，此时需进行进一步根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》判断基础资产是否实现了向特殊目的实体的转移，如该基础资产的风险和报酬已经转移，则表明发行人形成了单