全国中小企业股份转让系统主办券商
内核工作指引（试行） （征求意见稿）
第一章 总则
第二章 内核机构与人员 第三章 内核程序
第四章 自律监管措施和违规处理 第五章 附则
第一章总则
第一条为进一步规范主办券商推荐业务，明确主办券商内核职责，指导主办券商做好推荐业务内核工作，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》，制定本指引。
第二条主办券商应加强推荐业务的质量管理与风险控制，设立
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内核机构，建立健全内核工作体系。
主办券商从事推荐业务，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）报送推荐挂牌项目申请文件前，应当按照本指引规定履行内核程序。
第三条内核机构成员应遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，对推荐业务涉及的推荐文件和挂牌申请文件、尽职调查工作底稿进行审慎核查，并独立作出专业判断。
第四条全国股转公司依法对主办券商及其内核机构成员实施自律监管。
主办券商应将内核机构设置、工作制度、成员名单及简历在全国股转系统指定信息披露平台上披露。
内核机构工作制度或内核成员发生变动的，主办券商应及时报全国股转公司备案，并在五个工作日内更新披露。
第二章内核机构与人员 第一节内核机构
第五条主办券商内核机构，应独立于推荐业务部门，负责内核工作的组织与管理。主办券商对全国股转公司业务实行统一部门管理的，应在一级部门下设不同的二级部门，分别负责推荐业务和内核工作。
第六条内核机构应独立、客观、公正地履行职责，对推荐文件和挂牌申请文件进行审核，并对下述事项发表意见：
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（一）项目小组是否已按要求对申请挂牌公司进行了尽职调查； （二）申请挂牌公司拟披露的信息是否符合全国股转公司有关信息披露的规定；
（三）申请挂牌公司是否符合挂牌条件； （四）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌； （五）中国证监会、全国股转公司规定的其他职责。 第七条内核机构应当恪守独立履行职责的原则，坚持客观、公正立场，不受主办券商其他部门和个人的干涉。
第八条内核机构以召开内核会议形式对内核事项进行审核。内核会议经审核同意推荐挂牌后，主办券商方可向全国股转公司报送推荐文件和挂牌申请文件。
第二节内核机构成员
第九条内核机构应由十名以上成员组成，由主办券商聘任。最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的人员，不得聘请为内核机构成员。
内核机构成员分为内核会议成员与内核专员。内核专员数量应与主办券商推荐业务规模相匹配。
第十条内核会议成员应具备下列条件之一：
（一）具有注册会计师或律师资格并在其专业领域或投资银行领域有三年以上从业经历；
（二）具有五年以上投资银行领域从业经历；
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（三）具有相关行业高级职称的专家或从事行业研究五年以上的分析人员。
第十一条内核专员应具备主办券商认可的专业胜任能力，履行以下职责：
（一）现场内核； （二）整理内核意见；
（三）跟踪审核项目小组对内核意见的落实情况； （四）审核推荐文件和挂牌申请文件的补充或修改意见； （五）就该项目内核工作的有关事宜接受全国股转公司质询。 第十二条内核机构成员存在下列情形之一的，主办券商应予以解聘：
（一）任期内因职务变动而不宜继续担任内核机构成员的； （二）任期内严重渎职或者违反法律、法规和内核工作纪律的； （三）注册会计师、律师或相关行业专家因违法行为或者违纪行为被撤销资格，而不具备内核机构成员条件的；
（四）任期内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的；
（五）不适合担任内核机构成员的其他情形。
第十三条内核机构成员应当遵守职业道德准则，诚实守信，勤勉尽责，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。
第三章内核程序 第一节现场核查
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第十四条主办券商召开内核会议前，应对推荐文件和挂牌申请文件、尽职调查工作底稿进行现场核查。
现场核查人员应由内核专员担任。
第十五条内核专员应根据申请挂牌公司所属行业特征制定现场核查计划，通过实地察看、访谈等方式了解项目基本情况和主要风险，对重点问题予以关注。
第十六条内核专员应当形成现场核查报告并提交内核会议。现场核查报告是现场核查工作的总结性文件，内核专员应当在现场核查报告中如实地进行分析、判断。
现场核查报告应当包括以下内容：
（一）项目名称、现场核查人员、核查时间、报告出具时间； （二）现场核查概述，包括但不限于主要核查事项及核查方法； （三）现场核查工作发现的问题。
第十七条内核专员应制作现场核查工作底稿并由主办券商归档留存，保存期限不少于10年。现场核查工作底稿作为推荐文件附件提交全国股转公司，并应至少包含以下内容：
（一）现场核查计划；
（二）现场核查记录，如访谈记录、底稿查验记录、现场查看记录及图片资料、中介机构交流备忘录等；
（三）现场核查报告。
第二节内核会议
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