商务部关于改进外资审核管理工作的通知
【发布单位】中华人民共和国商务部 【发布文号】商资函[2014]314号 【发布日期】2014-06-17
各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门：
为贯彻落实《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发[2014]7号，以下简称《通知》）和《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》（国务院令第648号，以下简称《决定》），商务部就部分外商投资管理工作提出改进措施，现通知如下：
一、关于外资审核
（一）取消对外商投资（含台、港、澳投资）的公司（以下简称公司）首次出资比例、货币出资比例和出资期限的限制或规定。
认缴出资额、出资方式、出资期限由公司投资者（股东、发起人）自主约定，并在合营（合作）合同、公司章程中载明。各级商务主管部门应在批复中对上述内容予以明确。 （二）除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定外，取消公司最低注册资本的限制。
（三）《通知》所列《暂不实行注册资本认缴登记制的行业》的注册资本出资事项，在有关法律、行政法规以及国务院决定未修改前，暂按现行规定执行。
除上述暂不实行注册资本认缴登记制的行业外，不再审核公司注册资本的缴付情况。 （四）2014年3月1日前批准的外商投资事项，投资者应继续按原合同、章程的约定履行出资义务；如需变更，投资者可向商务主管部门提出申请，各级商务主管部门应根据本通知的有关要求进行审核。
（五）公司注册资本和投资总额的比例仍需符合《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》及其他现行有效规定。《国家鼓励发展的内外资项目确认书》和《外商投资企业进口更新设备、技术和配件证明》的办理工作仍按《商务部关于办理外商投资企业<国家鼓励发展的内外资项目确认书>有关问题的通知》（商资发[2006]201号）执行。 （六）《决定》废止了《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》及《〈中外合资经营企业合营各方出资的若干规定〉的补充规定》，修订了《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合作经营企业法实施条例》和《外资企业法实施细则》关于注册资本出资的内容，各级商务主管部门应认真遵照执行。 二、关于外资统计
（七）根据《外商投资统计制度》，仍以实收资本为基础开展外资统计工作。商务部将在全口径外资管理信息系统“审批发证”项下的“投资各方及出资”模块中增加投资者出资进度及期限的内容。各级商务主管部门在发放批准证书时应在系统中录入相关内容，以此作为了解掌握投资者出资情况及汇总实际使用外资数据的基础。
（八）实际出资后，公司应当按照《公司法》、《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合作经营企业法实施细则》等法律法规的要求向投资者签发出资证明书。出资证明书应载明：公司名称；成立日期；注册资本；投资者（股东）名称或姓名、出资方式、缴纳出资金额或提供合作条件的内容；缴纳出资日期；出资证明书的编号和核发日期。
（九）公司向投资者签发出资证明书后，应于30日内将加盖公章的出资证明书副本抄报所在地商务主管部门，并提供与出资内容相关的证明材料。 出资证明材料主要包括（但不限于）以下形式：
1.投资者以现汇或跨境人民币出资的，企业需提交银行进账单（或具有同等证明效力的文件）及报文；
2.以实物出资的，需提交实物移交与验收证明、作价依据、权属证明等；
3.以无形资产出资的，需视情况提交专利证书、专利登记簿、商标注册证等，与无形资产出资有关的转让合同，评估报告、投资各方对资产价值的确认文件等；
4.以境内人民币投资的，需提交利润来源企业的批准证书、产生利润年度财务报表、有关利润分配的董事会决议；或清算所得来源企业清算报告；或股权转让所得企业的批准证书、与股权转让相关的董事会决议。
各级商务主管部门按出资证明书载明的出资方式、出资金额及币种（或提供合作条件的内容）、出资时间等进行实际投资统计。
各级商务主管部门应认真贯彻落实各项改革措施，进一步改进外资审核管理工作，同时加强监管和协调，督促公司按照相关法律、法规要求，真实、准确、完整、及时地提供统计信息，对提供不真实或者不完整的，要会同相关职能部门予以纠正和处理。 本通知执行过程中如有问题，请及时与商务部（外资司）联系。
二、根据《通知》要求不再执行的外资规定一览表
据不完全统计，现行的外商投资规章和规范性文件中至少有9件包含有对于公司最低注册资本、首次出资比例、货币出资比例和出资期限的限制性规定。根据《通知》的前述要求，这些限制性规定应不再执行。这些规定的简要情况，请见下表：
不再执行的外资规定一览表
1 关于外商投资的公司审批登记第九段 管理法律适用若干问题的执行 意见 2 3 4 第十五段 关于外商投资企业合并与分立第二十条 的规定 关于外商投资举办投资性公司第三条 的规定 关于设立外商投资股份有限公第七条 司若干问题的暂行规定 5 第十三条 第十四条 第七条 一次性缴付全部出资的，应当在公司成立之日起六个月内缴足；分期缴付的，首次出资额不得低于其认缴出资额的50%，并应在公司成立之日起三个月内缴足。 增加注册资本，应当在申请注册资本变更登记时缴付不低于20%的新增注册资本。 合并的申请人应向审批机关报送下列文件： （5）由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告。 注册资本不得低于3000万美元。 自营业执照签发之日起两年内出资应不低于3000美元，剩余部分出资应在签发之日起5年内缴清。 注册资本不得低于3000万人民币。 发起人应自批准证书签发之日起90日内一次缴足其认购的股份。 以发起方式设立公司的，设立登记须提交的文件包括验资证明。 股权企业的注册资本未缴足，该股权不得用于出资。 全体股东的股权出资金额和以其他非货币财产作价出资金额之和不得高于总注册资本的70%。 第十五条 6 关于外国投资者并购境内企业第十六条 的规定 申请换发《外商投资企业批准证书》时，须提交股权出资验资证明。 外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部对价。经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价。 外国投资者认购境内公司增资，应当在公司申请营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本。 设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产的，对与资产对价等额部分的出资，应在本条第一款规定的期限内缴付。 规章或文件名称 条款 概要 关于涉及外商投资企业股权出第四条 资的暂行规定 第八条