《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》指南
面声明；
（10）以货币、实物、知识产权、土地使用权等出资增加注册资本和实收资本的相关资料（同设立验资）；
（11）与合并、分立有关的协议、批准文件方案、资产负债表、财产清单； （12）与减资有关的报纸公告、债务清偿报告或债务担保证明；
（13）与合并或分立有关的通知、报纸公告、债务清偿报告或债务担保证明； （14）有关股权转让的协议、决议、批准文件，证明股权转让的法律意见书或公证书等法定文件及办理股款交割的凭证；
（15）相关会计处理资料；
（16）被审验单位签署的注册资本、实收资本变更情况明细表； （17）国家相关法律法规规定的其他资料。 （二）变更验资的特殊取证
执行股份有限公司变更验资业务，注册会计师还需要获取下列资料：
1．股份有限公司以公开发行新股（含配股）方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当取得国务院证券管理机构的核准文件。
2．股份有限公司发行新股（含配股）的，注册会计师还应当取得股款划转凭据、股票发行费用清单。如果委托证券承销机构办理，还应当取得委托承销协议、承销报告、募股清单、证券登记机构出具的有关证明。
3．股份有限公司分配股票股利、以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本、实收资本的，注册会计师还需要取得证券登记机构出具的有关证明。
二、变更验资的审验程序 （一）变更验资的一般审验程序
1．审验目标。审验被审验单位变更注册资本、实收资本是否符合法定程序，注册资
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本、实收资本（股本）的增减变动是否真实，相关会计处理是否正确。
2．审验程序。变更验资的一般审验程序包括：
（1）查阅董事会、股东会或股东大会关于注册资本、实收资本增加或减少的决议，检查注册资本、实收资本变更情况明细表中所列内容是否与有关决议及修改后的协议、章程一致；
（2）变更注册资本、实收资本须经政府有关部门审批的，检查是否获得批准； （3）国家规定须办理有关财产权转移手续的出资财产，检查是否依法办理； （4）以货币、实物、知识产权、土地使用权等出资增加注册资本、实收资本的，可以依照本指南附录1602-1“设立验资取证与审验”中的有关审验程序进行审验；
（5）股份有限公司发行新股（含配股）的或上市公司以非公开方式发行新股的，如果委托证券承销机构办理，还应当检查委托承销协议、承销报告、募股清单、股款划转凭据、股票发行费用清单、证券登记机构出具的有关证明；
（6）如果委托人要求对增资后累计的注册资本实收情况进行审验，注册会计师应当实施必要的审计程序；
（7）因合并、分立变更注册资本和实收资本，或因注销股份等其他原因减少注册资本和实收资本的，检查被审验单位是否按规定通知债权人，在报纸上发布公告，进行债务清偿或提供债务担保，并得到债权人的认可；检查是否办理财产合并或分割手续；检查是否按规定办理审批手续；
（8）检查增加或减少注册资本后的出资者、出资金额、出资比例是否符合协议、章程及董事会、股东会或股东大会决议的有关规定；关注被审验单位减资后的注册资本是否达到国家规定的最低限额；
（9）检查与增加或减少注册资本、实收资本相关的会计处理是否正确； （10）实施以下程序关注前期注册资本实收情况和增资前的净资产状况：
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①查阅前期验资报告；
②关注被审验单位与其关联方的有关往来款项有无明显异常情况；
③查阅近期财务报表和审计报告，关注被审验单位是否存在由于严重亏损而导致增资前的净资产小于注册资本、实收资本的情况。
（二）变更验资的特殊审验程序
1．以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，除实施本附录第二部分“（一）变更验资的一般审验程序”规定的有关程序外，注册会计师还应当实施下列审验程序：
（1）对用于转增注册资本及实收资本的资本公积、盈余公积、未分配利润进行审计，以验证其金额是否准确；如果已经其他会计师事务所审计，在利用其工作时，应当按照《中国注册会计师审计准则第1401号——利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行；
（2）检查用于转增注册资本及实收资本的资本公积项目是否符合国家有关规定； （3）检查被审验单位用于转增注册资本的盈余公积、未分配利润是否符合国家有关规定；
（4）检查留存的法定盈余公积是否不少于转增前公司注册资本的百分之二十五； （5）检查转增注册资本及实收资本前后各出资者的出资比例是否符合章程、协议中有关出资比例的约定。
2．因吸收合并而变更注册资本的，除实施本附录第二部分“（一）变更验资的一般审验程序”的有关程序外，注册会计师还应当实施下列审验程序：
（1）对合并各方的资产负债表进行审计，验证被审验单位合并日的净资产金额；如果截止至合并日的财务报表已经其他会计师事务所审计，在利用其工作时，应当按照《中国注册会计师审计准则第1401号——利用其他注册会计师的工作》的有关要求执
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行；
（2）检查以净资产折合实收资本（股本）的比例是否符合合并协议及国家有关规定。 3．因派生分立而减少注册资本的，除实施本附录第二部分“（一）变更验资的一般审验程序”的有关程序外，注册会计师还应当实施下列审验程序：
（1）对被审验单位分立前后的资产负债表进行审计，验证被审验单位分立日的净资产金额；如果截止至分立日的财务报表已经其他会计师事务所审计，在利用其工作时，应当按照《中国注册会计师审计准则第1401号——利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行；
（2）检查财产分割及以净资产折合实收资本（股本）的比例是否符合分立协议及国家有关规定。
4．因注销股份而减少注册资本的，除实施本附录第二部分“（一）变更验资的一般审验程序”的有关程序外，注册会计师还应当实施以下审验程序：
（1）检查与减资有关的会计凭证，以验证减资者、减资方式、减资金额是否真实； （2）对减资基准日的资产负债表进行审计，以验证减资后的注册资本、实收资本（股本）是否真实；如果截止至减资基准日的财务报表已经其他会计师事务所审计，在利用其工作时，应当按照《中国注册会计师审计准则第1401号——利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行。
5．企业整体改组、改制须进行变更登记的，包括非公司企业按公司法改制为公司或有限责任公司变更为股份有限公司，除实施本指南附录1602-1“设立验资的取证与审验”第二部分“（四）以净资产折合实收资本的审验程序”、本附录第二部分“（一）变更验资的一般审验程序”、本附录第二部分“（二）2.因吸收合并而变更注册资本”的有关程序外，注册会计师还应当检查用于折合实收资本（股本）的净资产额的确认依据是否符合国家有关规定，并关注折合的实收资本（股本）总额是否不高于净资产额。
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