股权转让框架协议 甲方（出让方）： 乙方（受让方）： 住所： 法定代表人： 丙方（目标公司）： 住所： 法定代表人：
甲乙丙三方本着诚信合作、互惠互利，依据中华人民共和国《公司法》、《合同法》等法律法规，经友好协商，就甲方向乙方转让目标公司股权继而使乙方取得xxxx 项目xx 亩土地的一切权益的相关事宜达成以下框架协议：
第一条目标公司概况
1、目标公司是经 市工商行政管理局登记注册的 企业，公司成立于 年 月 日，经营期限至 年 月 日终止，注册号： 。xx 持有目标公司 %的股权，xx 公司持有目标公司 %的股权，甲方持有目标公司 %股权。
2、xx 项目(以下简称：“xxxx ” 是目标公司开发的房地产项目，目标公司已与政府签订了xxxx 项目用地 亩的相关文件，且已支付其中 亩土地的土地出让金并取得了国有土地使用权证；根据北京市发展和改革委员会签发的京发改（xx ）xx 号《xx 》，目标公司取得了“xxxx ”项目的开发建设权，目前该项目处于xx 阶段。
第二条项目现状 1、项目位臵：
位于北京市xxxx ，其四至范围为：东至xx ；西至xx ；南至xx ；北至xx 用地。
2、项目用地情况 1）土地使用权： 2）容积率：； 3）用地性质：；
3、目标项目现有法律手续:
(1《国有土地使用权出让合同》：文号：； (2国有土地使用权证号为:。 (3建设用地规划许可证号: ； (4投资计划立项批准文件: ； (5规划意见书批准文件： ； 第三条尽职调查
1、自本合同签订之日起，乙方或乙方指定的尽职调查单位或个人有权对甲方、丙方及甲方、丙方相关的关联单位开展尽职调查，甲方、丙方及甲方、丙方相关的关联单位应当给予配合，尽职调查期限原则上不超过 月；
2、该期间因尽职调查所产生的费用暂由甲方承担；
3、若因甲方、丙方及甲方、丙方相关的关联单位的原因导致尽职调查工作无法正常完成，或尽职调查工作后乙方或乙方指定的尽职调查单位或个人认为甲方、丙方及甲方、丙方相关的关联单位对项目的关键因素有重大隐瞒或遗漏并将导致乙
方后期无法正常完成项目开发，乙方有权随时终止合同的执行同时不再承担甲方前期支付的任何费用。
4、尽职调查工作完成后，乙方应在 月内完成乙方集团公司要求的项目报批立项工作。
5、自本合同签订之日起至乙方完成乙方集团公司要求的项目报批立项工作期间内，甲方不得与任何第三方单位或个人就甲方所持有丙方股权达成交易、变更协议或对丙方公司核心资产进行任何处臵。若违反乙方需支付甲方违约金 万元。
6、若此项目获得乙方集团批准顺利立项，则甲乙丙三方应按本协议余下条款继续履行，否则违约方应支付对方______万元的违约金；若最终该项目立项未能获得乙方集团公司批准，则乙方须将该情况及时告知甲方，甲乙双方就该项目之合作就此终止，并由乙方承担尽职调查工作期间所发生的由甲方垫付的一切合理费用。
第四条公司重组
1、乙方在完成乙方集团公司要求的项目报批立项工作后，甲方及丙方需以丙方所拥有市xx 号国有土地使用权证项下的xx 亩国有住宅用地使用权作为出资成立 公司，该土地使用权的价值以乙方或乙方指定的评估单位的评估价格为准，相关评估费用暂由甲方承担。甲方及丙方应保证该新公司成立中及成立后对除本协议当事人以外的一切第三方主体不负任何民事债权债务，经乙方同意者除外；除该新公司法人外其余职位均由乙方指派；
2、公司重组过程中产生的税费由交易各方自行承担；
3、若因甲方或丙方原因造成公司重组无法正常完成、重组后公司人事安排未能按本条第一款执行或于股权收购前乙方发现该新公司负有尚未经乙方同意的对外债权债务, 乙方有权随时终止合同的履行，同时不再承担甲方前期支付的任何费用；如此，甲方、丙方或甲丙双方应就违约对乙方造成的损失支付________万元的违约金。