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1.
克兰逊诉国际商业机器公司
(马里兰一审法院,
1964
年)
国际商业机器公司?/p>
IBM
)起诉,要求阿尔比恩
C.
克兰逊偿付房地产中心购买?/p>
动打字机的欠款,
理由是中心既不是法律上的公司?/p>
也不是事实上的公司,
所?/p>
克兰逊作为中心业务的合伙人应该就该中心的债务负责?/p>
I.B.M.
同时提出负有?/p>
明的动议?/p>
要求法院作出即决判决?/p>
克兰逊在时限内提出了附有声明的答复,
?/p>
对即决判决?/p>
克兰逊提出,
中心是实际存在的公司?/p>
所以他不应该就该中心的?/p>
务负个人责任?/p>
按照双方同意的事实陈述,
1961
?/p>
4
月,有人让克兰逊在一?/p>
将要成立的新商业公司投资?/p>
为此?/p>
他见了几位相关人士和一位律师,
并同?/p>
购买股票,担任公司的管理人员和董事。此后,律师告诉克兰逊,已依照马里兰
州法律设立了公司。克兰逊随即付了资金,并收到证明公司股票所有权的证书,
而且看到了公司印章和会议记录薄。新企业的经营方式与公司的经营方式一样,
有银行账户,
由审计员负责管理公司的账簿和记录?/p>
也有公司签订租约的营业与
办公场所。克兰逊被选为公司总裁,他所做的所有交易,包括?/p>
I.B.M.
的交易,
都是以公司管理人员的名义赊账。由于律师的疏忽?/p>
1961
?/p>
5
?/p>
1
日就签字?/p>
认可的公司章程隔了很长时间后才注册登记?/p>
但是克兰逊并不知道此事?/p>
5
?/p>
17
日和
11
?/p>
8
日之间,中心?/p>
IBM
购买了八台打字机,付了一部分货款,还欠了
4333.40
美元。本案是就此欠款提出的起诉?/p>
思考:
?/p>
1
)设立中有瑕疵的公司是否有效成立?/p>
?/p>
2
)公司设立中交易行为的法律后果由谁承担?
?/p>
3
)公司设立与公司成立是不是一回事?/p>
法院判决
:不允许
I.B.M
否认该中心作为公司存在,所以,克兰逊并不就计算?/p>
的应付款负责?/p>
理由?/p>
第一,中心为事实公司。(
1
)符合法律规定,可以设立公司;(
2
)根据现
有法律为设立公司做了诚实信用的努力;?/p>
3
)确实使用或运用了公司权利?/p>
第二,禁反言?/p>
estoppel
)。如果否认公司存在的人曾经将此组织说成是家公
司或是让人以为该组织是家公司或在与该组织做交易时承认该组织是家公司,
?/p>
允许此人否认公司的存在是不公平的?/p>
公司董事会会?/p>
某股份有限公司董事会?/p>
2006
?/p>
3
?/p>
28
日召开会议?/p>
该次会议召开的情况以?/p>
讨论的有关问题如下:
a
股份公司董事会由
7
名董事组成。出席该次会议的董事有董?/p>
A
、董?/p>
B
?/p>
董事
C
、董?/p>
D
;董?/p>
E
因出国考查不能出席会议;董?/p>
F
因参加人民代表大?/p>
不能出席会议,电话委托董?/p>
A
代为出席并表决;董事
G
因病不能出席会议?/p>
委托董事会秘?/p>
H
代为出席并表决?/p>
b
出席本次董事会会议的董事讨论并一致做出决定,
?/p>
2006
?/p>
7
?/p>
8
日举?/p>
股份公司
2005
年度股东大会年会,除例行提交有关事项由该次股东大会年会审
议通过外,还将就增?/p>
2
名独立董事的事项提交该次会议以普通决议审议通过?/p>
c
根据总经理的提名?/p>
出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意,
聘任张某?/p>
公司财务负责人,并决定给予张某年?/p>
10
万元;董事会会议讨论通过了公司内
部机构设置的方案,表决时,除董事
B
反对外,其他均表示同意?/p>