1
/
3
借壳上市交易方案
一、前期准备工?/p>
?/p>
1
?/p>
与中介机构签订咨询服务协议,
服务内容
包括完成前期
“吸筹参股?/p>
?/p>
中期上市?/p>
司股权转让完成买壳,
后期资产置换的三个步骤以完成证券化;
咨询服务?/p>
按照借壳上市?/p>
目标上市公司置出业务和资产价值与置入业务和资产的价值差?/p>
(以下简?/p>
“资产置换差额?/p>
?/p>
?/p>
2%
计算(按照初步资产置换差额评估为
22
亿元测算,咨询服务费
4400
万元?/p>
?/p>
咨询?/p>
付款节点
分四步,先将
1000
万转入共管资金账户,第一步:完成壳公司尽
调,签订股权收购框架协议,支?/p>
500
万?/p>
20%
,第二步:吸筹完?/p>
10%
股份登记?/p>
?/p>
?/p>
成为第二大股东,支付
500
万?/p>
30%
,第三步:通过债务重组获取大股东股权,
我司
成为实际控制人,
支付
500
×
50%
?/p>
第四步:
拟上市公司业务和资产注入壳公司,完成?/p>
券化,股票过户手续完成,核算资产置换差额。按照差额补足共管账户资金,并支付剩
余咨询服务费?/p>
?/p>
2
?/p>
对目标上市公司进行尽职调查,
重点关注以下事项?/p>
1
、上市公司是否存在隐性担
保和债务等或有负债?/p>
未决法律诉讼和仲裁?/p>
资产权属纠纷
2
?/p>
目前控股股东是否有小股东
一致行动人
3
、上市公司关联方交易、资产减值情况。尽调工作结束后,拟借壳上市企业
A
与目标上市公司签订股权收购框架协议?/p>
二、交易背?/p>
目标上市公司是一家以发电、铁路运输业务为主的企业,主要情况如下:
上市公司基本情况
证券代码
600XXX
上市时间
1999
?/p>
8
?/p>
注册资本
51,200.00
万元
股本
51,169.72
万股
股价
3.9
元(
9
?/p>
28
日收盘价?/p>
市?/p>
20.1
亿元
2018
?/p>
6
月净资产
7.45
?/p>
2018
?/p>
1-6
营业收入
1.1
?/p>
2018
?/p>
1-6
月净利润
-1002.28
?/p>
资产负债率
4.56%
流动比率
678.95%